圣湘生物(688289.SH)近日公告披露了上交所下发的纪律处分决定(〔2022〕80号)。上交所对圣湘生物时任董事朱锦伟予以通报批评。

        处罚文件显示，经查明，截至圣湘生物股票于2020年8月28日上市时，公司时任董事朱锦伟持有公司股票3402.8493万股，占公司总股本的8.51%。公司于2020年8月24日披露的《招股说明书》显示，朱锦伟承诺称，自锁定期届满之日起两年内，若通过任何途径或手段减持首发前股份，则减持价格不低于首次公开发行股票的发行价;若违反上述承诺的，转让首发前股份的所获收益将归公司所有;未向公司足额缴纳减持收益之前，不得转让其持有的股份，直至将因违反承诺所产生的收益足额交付公司为止。

        2021年8月28日，朱锦伟所持圣湘生物股份的锁定期届满。2021年11月30日，圣湘生物披露公告称，朱锦伟于2021年11月26日通过大宗交易减持公司股票460万股，占公司总股本的1.15%，减持单价为45.97元/股，合计减持总金额21,146.20万元。本次减持价格低于公司股票发行价格50.48元/股，违反其前期关于减持价格不低于首次公开发行股票发行价的承诺。根据圣湘生物于2021年12月16日披露的公告，朱锦伟于11月29-30日合计减持圣湘生物股票120万股，占公司总股本的0.3%。朱锦伟在按照其承诺足额缴纳减持收益之前，继续进行减持，再次违反其前期承诺。

        圣湘生物于2022年2月19日和4月29日发布公告称，朱锦伟已于2022年1月5日将其减持相应股份对应的差值金额1,557.10万元补偿给公司，该差值金额系其根据减持股份数量与减持价格低于调整后首发价(49.355元/股)的差额之乘积计算得出。朱锦伟还承诺，自短线交易限制期届满后，即2022年5月27日起至2022年12月30日前，通过上交所系统允许的方式，以自有资金将前述通过大宗交易减持的公司股份合计580万股进行回购，将持股情况还原至减持前状态，并将因回购前述股权产生的收益全部上缴公司。

        上交所指出，上市公司董事、监事、高级管理人员在公司招股说明书中作出的公开承诺，为投资者高度关注并对承诺履行具有合理预期。相关承诺作出后，承诺人应当切实遵守和履行承诺，保障公司及中小投资者的合法利益。公司时任董事朱锦伟多次违反前期承诺实施违规减持行为，所涉股数及比例较大、金额巨大，违反了《上海证券交易所科创板股票上市规则》(以下简称《科创板上市规则》)第1.4条、第2.4.1条、第4.2.1条，《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第三条等有关规定及其在《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》中作出的承诺。

        圣湘生物时任董事朱锦伟在异议回复及听证中提出如下申辩理由：一是相关承诺距离减持实施日已过一年半，签署时文件太多，减持前其对IPO承诺几乎没有记忆;二是首次作为科创板上市公司董事、监事、高级管理人员实施减持行为，缺乏应有、必要的审慎;三是在减持实施期间，公司股票市场价稳定于发行价、调整后的IPO承诺最低减持价之上，其没有影响公司股票市场价格和低价套现抽逃资金的故意;四是其采取积极补救措施，承诺自短线交易限制期届满后，即2022年5月27日起至2022年12月30日前，将回购前述通过大宗交易减持的460万股，并于2022年1月5日主动将减持股份数量与减持价格低于调整后的首发价的差额相对应的金额1,557.10万元补偿给公司。

        对于圣湘生物时任董事朱锦伟提出的申辩理由，上交所认为：

        一是根据相关规定，公司股东及董事、监事和高级管理人员等对所持公司股票的持有比例、持有期限、变动方式、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。朱锦伟作为公司时任董事和持股占公司总股本8.51%的大股东，违反前期关于减持价格不低于首次公开发行股票发行价的承诺，违规减持460万股，占公司总股本的1.15%。公告披露后，再次违反承诺实施减持行为，违规减持行为所涉金额、股数及违规减持比例均较高，相关违规事实清楚明确。承诺时间久记忆不清、首次作为科创板上市公司董事、监事和高级管理人员减持缺乏审慎、没有影响股票市场价格和低价套现抽逃资金的故意等不影响违规事实的认定及责任承担。

        二是时任董事朱锦伟在《招股说明书》中承诺，在转让首发前股份时，若减持价格低于首次公开发行股票的发行价，所获收益将归公司所有。公司于2022年2月19日披露称，时任董事朱锦伟已将1,557.10万元差额收益上缴公司。2022年4月29日，时任董事朱锦伟公开承诺以自有资金回购前述已减持的合计580万股公司股份，将股权还原至减持前状态，并将因回购前述股权产生的收益全部上缴公司。鉴于责任人积极采取了将减持差额收益上缴公司、公开承诺将股权还原至减持前状态等补救措施，一定程度上消除了违规行为产生的不良影响，对相关情节予以酌情考虑。

        鉴于上述违规事实和情节，根据《科创板上市规则》第14.2.5条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》的有关规定，上交所作出如下纪律处分决定：对圣湘生物时任董事朱锦伟予以通报批评。

        对于上述纪律处分，上交所将通报中国证监会，并记入上市公司诚信档案。上交所表示，公司董事、监事、高级管理人员应当引以为戒，在从事证券交易等活动时，严格遵守法律、法规和《科创板上市规则》的规定，严格履行其所作出的承诺，并认真履行信息披露义务，积极配合上市公司做好信息披露工作。

《上海证券交易所科创板股票上市规则》第1.4条规定：

        发行人、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、股东或存托凭证持有人、实际控制人、收购人及其相关人员、重大资产重组交易对方及其相关人员、破产管理人及其成员，应当遵守法律法规、本规则以及本所其他规定，履行信息披露义务，促进公司规范运作。

《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.4.1条规定：

        上市公司股份的限售与减持，适用本规则;本规则未规定的，适用《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》(以下简称《减持细则》)、《上海证券交易所上市公司创业投资基金股东减持股份实施细则》及本所其他有关规定。

        上市公司股东可以通过非公开转让、配售方式转让首发前股份，转让的方式、程序、价格、比例以及后续转让等事项，以及上市公司非公开发行股份涉及的减持由本所另行规定，报中国证监会批准后实施。

《上海证券交易所科创板股票上市规则》第4.2.1条规定：

        上市公司董事、监事和高级管理人员应当履行忠实、勤勉义务，严格遵守承诺，维护上市公司和全体股东利益。

        《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第三条规定：

        股东及董监高减持股份，应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本细则以及本所其他业务规则;对持股比例、持股期限、减持方式、减持价格等作出承诺的，应当严格履行所做出的承诺。

《上海证券交易所科创板股票上市规则》第14.2.5条规定：

        上市公司董事、监事、高级管理人员未能履行忠实、勤勉义务，或者存在违反本规则、向本所作出的承诺的其他情形的，本所可以视情节轻重实施下列纪律处分：

        (一)通报批评;

        (二)公开谴责;

        (三)公开认定其3年以上不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员、董事会秘书;

        (四)收取惩罚性违约金。

以下为处罚原文：

上海证券交易所纪律处分决定书

〔2022〕80号

关于对圣湘生物科技股份有限公司时任董事朱锦伟予以通报批评的决定

        当事人：

        朱锦伟，圣湘生物科技股份有限公司时任董事。

        一、相关主体违规情况

        经查明，截至圣湘生物科技股份有限公司(以下简称公司)股票于2020年8月28日上市时，公司时任董事朱锦伟持有公司股票34,028,493股，占公司总股本的8.51%。公司于2020年8月24日披露的《招股说明书》显示，朱锦伟承诺称，自锁定期届满之日起两年内，若通过任何途径或手段减持首发前股份，则减持价格不低于首次公开发行股票的发行价;若违反上述承诺的，转让首发前股份的所获收益将归公司所有;未向公司足额缴纳减持收益之前，不得转让其持有的股份，直至将因违反承诺所产生的收益足额交付公司为止。

        2021年8月28日，朱锦伟所持公司股份的锁定期届满。2021年11月30日，公司披露公告称，朱锦伟于2021年11月26日通过大宗交易减持公司股票4,600,000股，占公司总股本的1.15%，减持单价为45.97元/股，合计减持总金额21,146.20万元。本次减持价格低于公司股票发行价格50.48元/股，违反其前期关于减持价格不低于首次公开发行股票发行价的承诺。根据公司于2021年12月16日披露的公告，朱锦伟于11月29-30日合计减持公司股票1,200,000股，占公司总股本的0.3%。朱锦伟在按照其承诺足额缴纳减持收益之前，继续进行减持，再次违反其前期承诺。

        公司于2022年2月19日和4月29日发布公告称，朱锦伟已于2022年1月5日将其减持相应股份对应的差值金额1,557.10万元补偿给公司，该差值金额系其根据减持股份数量与减持价格低于调整后首发价(49.355元/股)的差额之乘积计算得出。朱锦伟还承诺，自短线交易限制期届满后，即2022年5月27日起至2022年12月30日前，通过上海证券交易所(以下简称本所)系统允许的方式，以自有资金将前述通过大宗交易减持的公司股份合计5,800,000股进行回购，将持股情况还原至减持前状态，并将因回购前述股权产生的收益全部上缴公司。

        二、责任认定和处分决定

        (一)责任认定

        上市公司董事、监事、高级管理人员在公司招股说明书中作出的公开承诺，为投资者高度关注并对承诺履行具有合理预期。相关承诺作出后，承诺人应当切实遵守和履行承诺，保障公司及中小投资者的合法利益。公司时任董事朱锦伟多次违反前期承诺实施违规减持行为，所涉股数及比例较大、金额巨大，违反了《上海证券交易所科创板股票上市规则》(以下简称《科创板上市规则》)第1.4条、第2.4.1条、第4.2.1条，《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第三条等有关规定及其在《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》中作出的承诺。

        (二)责任人异议理由及申辩意见

        公司时任董事朱锦伟在异议回复及听证中提出如下申辩理由：一是相关承诺距离减持实施日已过一年半，签署时文件太多，减持前其对IPO承诺几乎没有记忆;二是首次作为科创板上市公司董事、监事、高级管理人员实施减持行为，缺乏应有、必要的审慎;三是在减持实施期间，公司股票市场价稳定于发行价、调整后的IPO承诺最低减持价之上，其没有影响公司股票市场价格和低价套现抽逃资金的故意;四是其采取积极补救措施，承诺自短线交易限制期届满后，即2022年5月27日起至2022年12月30日前，将回购前述通过大宗交易减持的4,600,000股，并于2022年1月5日主动将减持股份数量与减持价格低于调整后的首发价的差额相对应的金额1,557.10万元补偿给公司。

        (三)纪律处分决定

        对于公司时任董事朱锦伟提出的申辩理由，本所认为：

        一是根据相关规定，公司股东及董事、监事和高级管理人员等对所持公司股票的持有比例、持有期限、变动方式、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。朱锦伟作为公司时任董事和持股占公司总股本8.51%的大股东，违反前期关于减持价格不低于首次公开发行股票发行价的承诺，违规减持4,600,000股，占公司总股本的1.15%。公告披露后，再次违反承诺实施减持行为，违规减持行为所涉金额、股数及违规减持比例均较高，相关违规事实清楚明确。承诺时间久记忆不清、首次作为科创板上市公司董事、监事和高级管理人员减持缺乏审慎、没有影响股票市场价格和低价套现抽逃资金的故意等不影响违规事实的认定及责任承担。

        二是时任董事朱锦伟在《招股说明书》中承诺，在转让首发前股份时，若减持价格低于首次公开发行股票的发行价，所获收益将归公司所有。公司于2022年2月19日披露称，时任董事朱锦伟已将1,557.10万元差额收益上缴公司。2022年4月29日，时任董事朱锦伟公开承诺以自有资金回购前述已减持的合计5,800,000股公司股份，将股权还原至减持前状态，并将因回购前述股权产生的收益全部上缴公司。鉴于责任人积极采取了将减持差额收益上缴公司、公开承诺将股权还原至减持前状态等补救措施，一定程度上消除了违规行为产生的不良影响，对相关情节予以酌情考虑。

        鉴于上述违规事实和情节，根据《科创板上市规则》第14.2.5条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》的有关规定，本所作出如下纪律处分决定：对圣湘生物科技股份有限公司时任董事朱锦伟予以通报批评。

        对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会，并记入上市公司诚信档案。

        公司董事、监事、高级管理人员应当引以为戒，在从事证券交易等活动时，严格遵守法律、法规和《科创板上市规则》的规定，严格履行其所作出的承诺，并认真履行信息披露义务，积极配合上市公司做好信息披露工作。

        上海证券交易所

        二○二二年六月十日

《电鳗快报》