6月21日，广东明阳电气股份有限公司(下称“明阳电气”)回复了创业板IPO首轮问询。公司拟募资11.88亿元，用于智能化输配电设备研发和制造中心项目、年产智能环保中压成套开关设备2万台套生产建设项目，还有逾四成募资将用于偿还银行贷款及补充流动资金。公司此次IPO保荐机构为申万宏源。明阳电气与风电行业龙头公司明阳智能(601615.SH)系出“同门”，两公司系同一实控人，同一董事长。

        《经济参考报》记者注意到，在对明阳电气的首轮问询中，深交所提出了关于行业政策及业务成长性、关联交易、募投项目等28个问题。其中，关于公司的同业竞争、关联交易及业务独立性等多个问题均与明阳智能有关。公司关联交易持续走高，业务独立性存疑;部分产品产能利用率持续下滑，募投项目新增产能消化存风险。

        关联交易持续走高 业务独立性存疑

        明阳电气主要从事应用于新能源、新型基础设施等领域的输配电及控制设备的研发、生产和销售，主要产品为箱式变电站、成套开关设备和变压器。

        财务数据显示，2019年—2021年(下称“报告期”)，公司分别实现营业收入10.32亿元、16.65亿元、20.30亿元;归属于母公司所有者的净利润分别为-6257.65万元、1.78亿元、1.61亿元。

        招股书显示，明阳电气与明阳智能实控人均为张传卫，且张传卫同时担任两家公司董事长。截至招股书签署日，张传卫通过中山明阳、智创投资合计控制公司58.70%股份的表决权，其中通过中山明阳控制公司55.77%股份的表决权，通过智创投资控制公司2.93%股份的表决权。

        在首轮问询中，对于长居公司第一大客户的明阳智能，深交所重点关注了明阳电气与其同业竞争、关联交易及业务独立性等问题。

        明阳电气表示，明阳智能所处行业为通用设备制造业，其主要产品及实际经营业务为风电机组整机制造、风电设备的总装及新能源电站的投资、建设和运营。明阳智能与公司经营业务、主要产品显著不同，其与公司产品存在供应链的上下游关系，客户与供应商虽存在少部分重合，但是由于公司所处行业属性所致，不会导致公司与明阳智能产生实质性同业竞争关系，二者不构成同业竞争。

        值得注意的是，尽管明阳电气表示与明阳智能不构成同业竞争，但两家公司关联交易频繁，不仅客户、供应商存在重叠，部分员工也来自于明阳智能及下属公司。截至报告期末，公司员工中来自于关联方的员工数量为27人。其中，来自于明阳智能及下属公司的员工共有10人。

        具体来看，2019年以来，明阳智能持续为公司第一大客户，公司向明阳智能销售占比远高于其他客户。明阳电气的海上风电业务基本依赖明阳智能开展，公司海上风电升压系统产品、风力发电机组供电用干式变压器存在单一向明阳智能销售的情况，且相关产品未能开拓其他客户。

        报告期内，公司向明阳智能体系公司销售金额为1.40亿元、3.26亿元和5.18亿元，占公司各期营业收入比例为13.57%、19.59%和25.53%，占比呈上升趋势。且公司向明阳智能体系公司销售的多数产品平均价格低于第三方询价或非关联客户，但毛利率高于向第三方客户销售的毛利率。

        客户与供应商方面，公司与明阳智能体系公司存在多处重叠。报告期内，公司与明阳智能体系公司重合客户数量分别为14、19家和7家，主要包括大唐集团、国家电投、华润集团、中国电建及中广核等下属公司，重合客户对明阳电气各期主营业务收入贡献金额分别为9989.81万元、24680.07万元和14405.84万元，占明阳电气各期主营业务收入的比例分别为9.84%、14.99%和7.25%，公司与明阳智能重合供应商数量分别为20家、27家、25家，公司各期对重合供应商采购成本金额分别为3317.39万元、8510.65万元和8538.65万元，占公司各期采购成本的比例分别为4.21%、6.92%和5.40%。

        对此，深交所直指公司业务独立性，要求公司说明明阳智能是存在为公司介绍客户、业务开拓中指定客户购买公司产品、与公司共享业务资源和业务渠道的情形，公司是否具有直接面向市场独立持续经营的能力等多个问题。

        明阳电气回复称，公司与明阳智能销售渠道、采购渠道分别独立，双方独立进行市场开拓获取客户，并分别建立了供应商管理体系对供应商进行管理。明阳智能不存在为公司介绍客户、在业务开拓中指定客户购买公司产品、与公司共享业务资源和业务渠道的情形，公司业务开拓不依赖明阳智能开展，具有独立性。

        部分产品产能利用率下滑 募投项目遭问询

        首轮问询函显示，公司本次募投项目中，大容量变压器及箱式变电站生产线建设项目设备购置及安装拟投入18327.80万元，拟达产产能2450台;智能环保中压成套开关设备2万台套生产建设项目设备购置及安装拟投入13305万元，达产产能2万套;智能化输配电系统研发中心建设项目拟引入检验检测设备，金额预计7331.20万元

        深交所指出，明阳电气募投项目单位产能投资额与公司现有单位产能投资额存在较大差异;2021年上半年，公司箱式变电站、变压器产能利用率和产销率均较大幅度下滑。

        报告期内，公司箱式变电站产能利用率分别为99.96%、98.71%、77.62%;变压器产能利用率分别为96.98%、106.17%、86.80%，整体上均呈现下滑趋势。仅公司成套开关设备产能利用率呈上升趋势，期内分别为93.12%、98.36%、115.74%;而从营收来看，成套开关设备产品贡献的营收比重期内分别为46.59%、30.64%、44.77%，均不足五成。

        对此，深交所要求公司结合下游风电行业“抢装潮”结束、行业竞争状况、在手订单，以及箱式变电站、变压器2021年上半年产能利用率和产销率大幅下滑等，说明公司未来是否有足够的产能消化能力，是否面临新增产能无法消化的风险，是否存在过度投产的情况，并充分提示相关风险等。

        据了解，《关于完善风电上网电价政策的通知》的出台，推动了2020年、2021年形成风电行业的“抢装潮”。自2022年开始，预计风电行业投资节奏短期内将有所放缓，国内风电新增装机规模短时间内可能出现下降。前述政策带来的风电行业“抢装潮”具有一定的短期性，受此单一因素而导致的行业高速增长不具备可持续性。

        明阳电气认为，风电行业的政策支持方式将从补贴推动转向双碳战略目标的推动，行业成长对补贴政策依赖性减弱，在“碳达峰、碳中和”双碳目标的推动下，风电行业战略地位提升，有望迎来更为广阔的发展契机，公司风电业务领域的营业收入增长将具有可持续性。

        对于部分产品产能利用率下滑的问题，公司回复称，公司箱式变电站产品的销售存在一定的季节性波动，一般而言每年第一季度为销售淡季。2021年上半年，受箱式变电站订单下滑影响，用于内部配套的变压器产量也相应减少，导致变压器产能利用率有所下降;全年来看，2021年箱式变电站及变压器的产销率与上一年同期基本持平，未出现大幅下滑。由于原材料价格全年保持在高位，众多箱变厂家选择延迟交付，导致2021年箱变产量和产能利用率有所下降。2021年公司生产的变压器容量较2020年有显著提升，尽管产量下降，但实际产值下降幅度不大。长期来看，公司凭借先进的技术水平和市场竞争优势，能够较好地消化本次募投项目的新增产能。

        此外，公司在手订单充裕，截至2022年3月31日，公司在手订单约13.33亿元。公司新增产能具有合理性，不存在过度投产情况，新增产能无法消化的风险较低。

《电鳗快报》