《电鳗财经》 孙耀琦/文

        2020年至2021年持续亏损的北京城乡(600861.SH)，在2021年度抛出了重组方案。2022年6月30日，公司发布公告称，因疫情影响财务数据更新，将重组方案中相关财务数据有效期延长1个月。

        《电鳗财经》注意到，北京城乡拟通过此次重组，将北京外企人力资源服务有限公司(简称北京外企)全部股权揽入旗下。而交易对此给出的业绩承诺，也颇为可观。如重组事项顺利推进，则北京城乡盈利能力将大幅提升。

        疫情影响数据更新

        2022年6月30日，北京城乡发布公告称，该公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关财务数据有效期延长1个月，即有效期截止日由2022年6月30日申请延期至2022年7月31日。

        根据此前公告，北京城乡拟通过：资产置换及发行股份购买资产的方式，取得北京国有资本运营管理有限公司持有的北京外企人力资源服务有限公司(简称北京外企)86%股权;发行股份购买天津融衡股权投资合伙企业(有限合伙)、北京创新产业投资有限公司以及北京京国发股权投资基金(有限合伙)分别持有的北京外企8.8125%、4.00%、1.1875%的股权;拟向北京国有资本运营管理有限公司非公开发行股份募集配套资金。

        北京城乡本次交易标的公司经审计的财务数据有效期，截止日为2022年6月30日。目前，北京城乡已公告并向中国证监会提交一次反馈意见回复及相关文件，处于审核过程中。

        《电鳗财经》注意到，北京城乡上述重组相关财务数据更新及核查工作的推进受到了新冠疫情的影响。北京城乡称，自新冠疫情爆发以来，全国主要地区均制定了行程报备、限制出入、居家(集中)隔离、核酸检测等不同程度的防疫措施，中介机构人员行程安排受到一定限制，无法正常到位及时开展财务资料更新工作。

        根据相关规定，受疫情影响严重地区和行业的上市公司并购重组项目确实不能按期更新财务资料或发出股东大会通知的，可以在充分披露疫情对本次重组的具体影响后，申请财务资料有效期延长或股东大会通知时间延期1个月，最多可以延期3次。

        北京城乡表示，申请财务资料有效期延长后，公司将竭尽全力与交易标的公司和各中介机构抓紧落实相关工作，积极推进本次重组有序进行。

        北京城乡主要业务以商业和旅游服务业为主，文创及物业等其他业态为补充，主要包括：销售商品、物业租赁、商务酒店、旅游等。该公司2021年度53%以上主营业务收入来自于销售商品，主要业态为购物中心、综合超市、社区超市。2020年至2021年，北京城乡净利润处于持续亏损状态。

        2022年一季度，北京城乡营业收入同比下滑3.01%至1.88亿元，归属于上市公司股东的净利润亏损1953.21万元，同比下滑189.41%。

        豪气业绩承诺

        根据北京城乡重大资产置换及发行股份购买并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)，公司此次交易方案由资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金三部分组成。其中，资产置换、发行股份购买资产互为条件、同步实施，如上述两项中任何一项未获相关程序通过，或未获得相关政府部门批准，则本次重组各项内容均不予实施。本次交易构成重大资产重组。

        北京城乡拟以截至评估基准日除保留资产外的全部资产及负债，与北京国管持有的北京外企86%股权的等值部分进行置换，置出资产将由北京国管承接。北京城乡此次重组项下的保留资产，具体包含：黄寺商厦100%股权，部分土地/房屋建筑物等。

        北京城乡拟向北京国管以发行股份的方式，购买北京国管持有北京外企86%股权与置出资产交易价格的差额部分，拟向天津融衡、北创投以及京国发以发行股份的方式购买其分别持有的北京外企8.8125%、4%、1.1875%的股权。通过本次重组，北京城乡将取得北京外企全部股权。

        北京城乡拟向北京国管以非公开发行股票的方式募集配套资金，募集配套资金发行股份的数量不超过9504.15万股股，发行价格确定为16.8元/股。

        《电鳗财经》注意到，北京城乡此次交易的拟置出资产的交易价格为65.02亿元，拟置入资产的交易价格为89.46亿元。北京国管、天津融衡、北创投、京国发承诺，2022年至2025年，北京外企扣非归母净利润数分别不低于4.24亿元、4.88亿元、5.63亿元、6.31亿元，归母净利润数分别不低于4.55亿元、5.19亿元、5.94亿元、6.62亿元。

        北京外企前身为北京市友谊商业服务总公司国内服务部，是国内第一家从事人力资源服务的机构，并于2002年11月开始以独立法人形式开展业务。

        北京外企一直深耕人力资源服务行业，业务涵盖人事管理服务、薪酬福利服务、 业务外包服务、招聘及灵活用工服务等多重领域。北京外企服务的客户涵盖互联网、金融、医药、能源、汽车、制造、零售等众多领域。

《电鳗快报》