2022年9月5日，南京莱斯信息技术股份有限公司(下称“莱斯信息”)回复科创板首轮问询。

        图片来源：上交所官网

        在首轮问询中，上交所主要关注莱斯信息同业竞争、核心技术、客户、供应商、收入确认、收入波动、成本和毛利率、关联交易、经营合规性等14个问题。

        关于关联交易，上交所要求发行人说明：(1)针对报告期内持续同发行人存在购销或交易金额较大的经常性关联交易，说明关联交易的内容、金额、背景以及同发行人主营业务之间的关系，交易的必要性和合理性;(2)针对以上主要的关联购销交易，说明关联交易的定价政策和公允性，是否存在对发行人或关联方的利益输送;(3)报告期内关联销售金额持续增加的原因，未来与控股股东、实际控制人发生关联交易的相关安排。

        莱斯信息回复称，综前所述，发行人与关联方之间的交易符合集团及所属行业特点，具有合理必要性。同时，无论是关联采购还是销售，各方均按照市场化方式，本着公平、公允的原则进行定价交易。

        具体而言，关联销售方面，由于发行人生产的产品主要为定制化产品，具体项目所需的技术水平、人力/设备、项目周期等各方面存在较大差异，项目毛利率波动较大，不同客户之间也存在一定差异，因此不同项目、客户间产品价格的可比性不强;公司遵循平等、自愿、公平和诚信原则，参照类似项目历史价格、项目周期等因素与客户协商确定交易价格，销售价格公允，对公司经营成果无不利影响，不存在向关联方输送利益的情况。

        关联采购方面，发行人向关联方采购的产品或服务定价严格按照公司关联交易管理制度规定的定价原则执行，公司遵循平等、自愿、公平和诚信原则，针对有公开可比市场价格或收费标准的产品或服务，参考该价格或标准协商确定交易价格;无公开可比市场价格或收费标准的定制化产品或服务，综合考虑产品或服务类型、采购规模、供货速度等因素与供应商协商确定交易价格，采购价格公允。

        综上，发行人报告期内关联交易及关联采购占比均较低，定价政策合理，关联交易价格公允，不存在对发行人或关联方的利益输送情况。

        报告期内，发行人关联销售金额分别为4,733.45万元、5,099.00万元和7,734.27万元，关联销售金额占营业收入比重分别为4.63%、3.78%和4.78%。

        2020年关联销售金额与2019年金额基本持平，关联销售占比下降。2021年关联销售金额较前期有所增长，主要系当期向二十八所及天博电子信息科技有限公司的销售增加所致，相关交易内容主要系向二十八所提供信息系统软件开发、弱电集成及民航空中交通场面管理相关产品及服务，以及向天博电子信息科技有限公司提供的上饶县道路交通系统集成项目相关产品及服务等。2021年发行人营业收入也较前期有所增长，因此关联销售占比并未大幅增长，仍保持在合理范围内。

        结合前述分析，受集团和所属行业特点影响，发行人在后续业务开展过程中，仍将不可避免的持续发生与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间的关联交易。发行人拥有完整、独立的业务体系，建立了完善的内部经营管理制度，能够严格执行关联交易管理制度、关联方回避表决制度，保证关联交易符合公平、公正的市场原则，确保发行人的关联交易经营决策不依赖于关联方。

        为进一步规范与减少与发行人之间的关联交易，控股股东、实际控制人已出具相关承诺，具体如下：

        (1)控股股东承诺

        “1、本公司及本公司控制的其他公司将尽量避免和减少目前和将来与莱斯信息之间发生不必要的关联交易。

        2、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，则本公司将促使上述交易按照公平合理和正常商业交易的条件进行，并且严格按照国家有关法律法规、公司章程的规定履行有关程序;涉及需要回避表决的，本公司将严格执行回避表决制度，并不会干涉其他董事和/或股东对关联交易的审议。将遵循公正、公开、公平的原则，关联交易的定价原则上应遵循市场化原则，不偏离独立第三方的标准，关联交易价格在国家物价部门有规定时，执行国家价格;在国家物价部门无相关规定时，按照不高于同类交易的市场价格、市场条件，由交易双方协商确定;对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利润的标准，以维护莱斯信息及其他股东的合法权益。本公司及本公司控制的其他公司还将严格和善意地履行与莱斯信息签订的各种关联交易协议。本公司承诺将不会向莱斯信息谋求或给予任何超出上述协议规定以外的利益或收益。

        3、本公司将严格遵守《公司法》等法规或公司制度中关于关联交易的相关规定，自觉维护莱斯信息及全体股东的利益，不会利用关联交易损害莱斯信息及其他股东的合法权益。

        4、自本承诺函出具之日起，若本公司违反上述承诺，本公司承诺：给莱斯信息及其他股东造成损失的，在有关的损失金额确定后，本公司将在莱斯信息董事会及其他股东通知的时限内赔偿莱斯信息及其他股东因此遭受的损失，若本公司未及时、全额赔偿莱斯信息及其他股东遭受的相关损失，莱斯信息有权扣减莱斯信息应向本公司支付的红利，作为本公司对莱斯信息及其他股东的赔偿;本公司将配合莱斯信息消除及规范有关关联交易，包括但不限于依法终止关联交易，采用市场公允价格等。

        5、上述承诺自签署之日起生效，对本公司具有法律约束力;至本公司不再为莱斯信息的关联方当日失效。”

        (2)实际控制人承诺

        “1、本公司将尽可能减少或避免与南京莱斯信息技术股份有限公司及其拥有控制权的单位(以下合称为“莱斯信息”)发生关联交易，对于将来不可避免发生的关联交易事项，本公司将促使该等交易严格按照国家有关法律、法规、莱斯信息章程履行审批程序，在莱斯信息董事会或股东大会对关联交易进行表决时，本公司及/或本公司的关联方、一致行动人将严格履行回避表决的义务;就该等交易与莱斯信息依法签订书面协议，及时履行信息披露义务;保证相关交易按照正常的商业条件进行，且本公司不会要求或接受莱斯信息给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害莱斯信息及其他投资者的合法权益;本公司不会利用实际控制人的地位及控制性影响谋求与莱斯信息达成交易的优先权利。

        2、本公司将在合法权限范围内促成本公司控制的下属单位规范、减少与莱斯信息之间已经存在或可能发生的关联交易。

        3、本公司及本公司拥有控制权的单位承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用莱斯信息的资金和资产，也不要求莱斯信息为本公司及本公司拥有控制权的单位提供违规担保。

        4、本公司将严格和善意地履行与莱斯信息签订的各种关联交易协议。本公司不会向莱斯信息谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益。

        5、本承诺函在莱斯信息合法有效存续且本公司作为莱斯信息的实际控制人期间持续有效。若因本公司违反本承诺函任何条款而致使莱斯信息造成任何损失或支出，本公司将依法承担赔偿责任。”

        关于经营合规性，上交所要求发行人说明：(1)发行人是否取得开展业务的全部必要资质，对相关资质进行续期的具体安排;(2)依据《网络安全法》《数据安全法》《关键信息基础设施安全保护条例》等，发行人提供的主要产品和服务是否属于《关键信息基础设施安全保护条例》规定的安全可信的网络产品和服务，是否需配合网络安全审查，发行人在业务开展过程中是否遵循数据安全、国家秘密和个人信息保护等相关法律法规的规定，是否已采取有效措施防止涉密信息和个人信息泄露、确保数据安全;(3)按照订单获取方式分类的收入构成情况，发行人业务获取的合法合规性。

        莱斯信息，发行人已取得从事生产经营所需的全部必要资质。根据《关键信息基础设施安全保护条例》第十九条规定：“运营者应当优先采购安全可信的网络产品和服务”。根据新闻办公室于2017年6月1日在其网站(www.scio.gov.cn)发布的《就<网络安全法>实施国家网信办网络安全协调局负责人答问》，“安全可信”的含义如下：“安全可信与自主可控、安全可控一样，至少包括以下三个方面含义：一是保障用户对数据可控，产品或服务提供者不应该利用提供产品或服务的便利条件非法获取用户重要数据，损害用户对自己数据的控制权;二是保障用户对系统可控，产品或服务提供者不应通过网络非法控制和操纵用户设备，损害用户对自己所拥有、使用设备和系统的控制权;三是保障用户的选择权，产品和服务提供者不应利用用户对其产品和服务的依赖性，限制用户选择使用其他产品和服务，或停止提供合理的安全技术支持，迫使用户更新换代，损害用户的网络安全和利益。”

        发行人提供的主要产品和服务属于《关键信息基础设施安全保护条例》规定的安全可信的网络产品和服务。

        报告期内，发行人已根据相关客户要求其配合进行网络安全审查，不存在未依法配合网络安全审查而受到行政处罚的情形。

        发行人业务开展过程中遵循数据安全、国家秘密和个人信息保护等相关法律法规的规定，并已采取有效措施防止涉密信息和个人信息泄露、确保数据安全。

《电鳗快报》