《电鳗财经》 赵超/文

        近年来业绩低迷的西仪股份(002265.SZ)，其49.65亿元重组事项迎来实质性利好。

        2022年9月16日，中国证监会并购重组委召开2022年第15次并购重组委工作会议，对西仪股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项进行了审核。根据会议审核结果，西仪股份此次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，获得无条件通过。

        《电鳗财经》注意到，如重组顺利实施，将对西仪股份业绩影响甚大。2022年上半年，西仪股份尚处于亏损状态。而公司此次拟收购全部股权的建设工业，在2021年净利润为2.83亿元。

        收购资产

        根据西仪股份《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)》，该公司拟通过向兵器装备集团发行股份及支付现金的方式，购买后者持有的建设工业100%股权。

        根据资产评估报告，以2021年11月30日为评估基准日，建设工业股东全部权益价值评估结果为49.65亿元。经交易各方友好协商，建设工业100%股权的交易作价为49.65亿元。其中，西仪股份向兵器装备集团支付现金对价7亿元，其余42.65亿元对价按照6.77元/股的发行价格通过发行股份方式支付。

        上述交易中，西仪股份拟非公开发行股票募集配套资金总额不超过10亿元，其中7亿元配套募集资金用于万元用于支付本次交易的现金对价，其余用于补充西仪股份及建设工业流动资金和支付中介机构费用及相关交易税费。

        上述发行股份及支付现金购买资产中，交易对方承诺：2022年至2025年，建设工业(母公司)及华庆机械合并后的全部股东权益净利润分别为2.16亿元、2.2亿元、2.3亿元、2.43亿元;重庆耐世特50%股权净利润分别为2215.06万元、2083.25万元、2311.63万元、2603.3万元。

        兵器装备集团是西仪股份实际控制人，根据《重组管理办法》，西仪股份上述交易构成上市公司重大资产重组。

        《电鳗财经》注意到，建设工业的主要产品分为军品和民品，以军品为核心。军品主要为全口径枪械类轻武器装备，民品主要包括汽车转向系统、传动系统、精密锻造产品等汽车

        零部件产品以及民用枪等产品。

        建设工业的枪械类轻武器装备主要装备于陆军、海军、空军、火箭军、战略支援部队、公安、武警及驻港澳部队，并出口海外，现已成为世界先进、亚洲最大的枪械类轻武器应用研究与制造基地。同时，建设工业的民品业务，目前已与长安汽车、吉利汽车、比亚迪汽车、博世、蒂森克虏伯等国内外知名企业建立长期合作关系，民用枪产品出口海外 。

        2020年至2022年一季度，建设工业主营业务收入分别为30.97亿元、36.78亿元、6.47亿元，占营业收入比例均超97%;归属于母公司所有者的净利润分别为3.33亿元、2.83亿元、6591.87万元。同期，建设工业汽车转向器及传动轴产品的产能利用率均超77%，2021年和2022年一季度提升至97%以上，而锻造类产品产能利用率尚不足50%。两类产品的产销率均超93%。

        业绩低迷

        本次重组前，西仪股份主要从事汽车发动机连杆、其他工业产品和其他产品的研发、生产和销售。本次重组后，西仪股份主营业务主要包括军品和民品两部分，以军品业务为核心，军品主要为全口径枪械类轻武器装备，民品主要包括转向系统、传动系统、精密锻造产品、发动机连杆等汽车零部件产品以及民用枪等产品。

        汽车发动机连杆是汽车发动机的五大关键零部件之一(缸体、缸盖、曲轴、连杆和凸轮轴)，主要用于汽车动力系统。自1994年第一条生产线建成以来，西仪股份专注于各种汽车发动机连杆产品的生产及工艺研发，经过多年的技术投入和市场拓展，公司被纳入国际汽车巨头的零部件全球采购体系。

        《电鳗财经》注意到，西仪股份近年来日子并不好过。2020年至2021年，公司营业收入分别为6.39亿元、7.84亿元，归属于母公司所有者的净利润分别为-5998.68万元、609.29万元。

        西仪股份称，公司2021年盈利能力好于2020年，主要原因如下：2020年受国内外新冠肺炎疫情的影响，公司连杆产品原材料及物流成本上升，部分汽车配套市场复苏缓慢，其他工业产品出口下降，导致公司主营业务收入和利润较低;2021年公司通过拓展市场、产品结构调整，产品盈利能力有所提高，连杆产品营业收入和毛利率同比增加，公司降本增效工作取得一定实效，经营业绩有所提升。

        好景不长，西仪股份再次陷入亏损状态。2022年上半年，公司营业收入同比下滑11.97%至3.63亿元，归属于上市公司股东的净利润同比下滑62.08%至亏损1099.29万元。分产品来看，2022年上半年，公司汽车连杆类产品收入占比高达90.54%，该产品毛利率仅为13.93%，同比下滑2.6个百分点。

《电鳗快报》