2023年3月17日晚间，科创板上市公司——嘉必优生物技术(武汉)股份有限公司(688089.SH，下称“嘉必优”)发布了一则业绩变更公告。

        该公司称，因参股公司澳大利亚法玛科营养有限公司(英文名 Pharmamark Nutrition Pty Ltd，下称“法玛科”)存在破产风险，公司就法玛科投资事项及相关债权进行计提减值。之前的2月28日，嘉必优发布业绩预告称，公司2022年取得1.09亿元的净利润，同比下降15.47%。业绩修正之后，嘉必优的2022年净利润为6381万元，同比下降50.37%。

        上海证券交易所对嘉必优的业绩变更事项发出了问询函，主要问题涉及公司对法马科的投资。

        经济观察网记者致电嘉必优董秘办公室，试图询问关于澳大利亚法马科公司的投资事宜，但电话一直没有获得接听。

        参股法玛科：拓展国内鱼油市场

        嘉必优是一家做营养品补充剂的公司，产品主要为婴幼儿奶粉中的食品补充剂如藻油DHA、鱼油DHA等、膳食补充剂如β胡萝卜素等、动物营养品补充剂和个人护理的化妆品原料供应。嘉必优的供应客户有雀巢、贝因美、伊利、君乐宝、雅培等奶粉企业。

        业绩变脸之后的第一个交易日，3月20日，嘉必优的股价大幅度跳空低开，开盘价格为39.71元，较前一日下跌11.30%，但后来股价有所回涨，收盘价格为41.68元，跌幅6.90%;3月21日股价有所回升，收于43.58元，总市值约52亿元。

        法玛科是一家澳大利亚企业，成立于2010年，注册地为澳大利亚悉尼市，经营范围为生产混合植物油粉、长链不饱和脂肪酸粉以及进行新型食品相关技术的研发，目前主要从事多不饱和脂肪酸的微胶囊包埋和油脂粉末化加工产品生产销售。

        嘉必优持有法玛科27.20%的股权。

        这部分股权分两次投资，第一次是在2018年11月15日，其投资金额306万美元，认购法玛科226,667股股份，已于2018年支付第一期投资款200万美元，于2020年支付第二期投资款106万美元。首次投资完成后，该公司合计持有法玛科14.46%的股份。

        第二次投资发生在2021年6月21日，该公司经全资子公司嘉必优亚太对法玛科进行增资，增资总金额370万美元，认购法玛科274,074股股份，已于2021年支付第一期投资款70万美元，于2022年支付第二期投资款300万美元。增资完成后，其合计持有法玛科27.20%的股份。

        经济观察网记者登录法玛科官网(www.pharmamark.com.au)，发现，该公司于1994年从南非迁徙到澳大利亚。法玛科最新的公司新闻停留在2020年12月18日，之后再无更新。2021年和2022年是嘉必优对法玛科支付二期投资款的时候。

        在2022年5月的一次机构调研中，嘉必优方面的人士认为投资法玛科让公司拥有了鱼油DHA产品的机会：“现在鱼油DHA对我们来说呈现了一些机会，国内用鱼油的从婴配(指婴儿配方奶粉)或者是从奶粉这个行业来看，主要的客户有君乐宝、伊利和贝因美这三家，他们目前的供应主要是巴斯夫一家在供应，鱼油相当于是一个资源，巴斯夫这个工厂主要是在欧洲，现在欧洲受到俄乌战争能源的影响，确实成本压力非常大，据我们了解像君乐宝、伊利今年都在寻求其他的鱼油供应商，因为我们前面投资了澳大利亚法玛科，这个公司有比较好的鱼油资源，所以这一块我们一起准备在中国的鱼油资源市场上获取一定的份额。鱼油这一块我们做了几个准备，一个是从婴配这个领域，婴配这个领域主要是和藻油这一块做区隔，像伊利是只用鱼油，符合婴配食品标准的鱼油这一块我们也是这三家正在商谈，做产品验证。”

        投资失败

        只是没想到，法玛科这么快就要倒闭了。嘉必优在公告中披露了投资这家澳大利亚公司前后的细节。

        为什么要投资法玛科?嘉必优表示，投资法玛科是基于公司全球化战略，公司主要服务婴幼儿配方奶粉市场，该领域高度全球化，海外主要客户系雀巢、达能、新莱特等全球知名跨国企业，上述海外大客户在东南亚及澳新建有工厂，因此开发法玛科泰国工厂，将其定位为公司粉剂海外代工厂，发挥法玛科泰国工厂的区域优势，帮助公司持续优化全球供应链与客户服务体系。

        另外，根据其市场调研，国内婴幼儿配方奶粉领域客户使用鱼油粉占比超过 40%，国内婴幼儿配方奶粉企业对鱼油粉的年需求量超过1,500吨，因此开发鱼油粉供应链是该公司开拓婴幼儿配方奶粉领域存量市场、提升市场份额的需要。

        其在公告中称，全球初制鱼油资源集中在北大西洋、阿拉斯加一带及澳新地区，鱼油粉微胶囊技术则集中在欧洲、澳新及北美地区。法玛科系澳大利亚企业，具有CSIRO(澳大利亚联邦科学与工业研究组织)微胶囊包埋技术授权，掌握一定的鱼油资源，因此基于客户、市场的高度重合性和鱼油粉业务发展的需要，公司决定投资法玛科。

        但法玛科似乎一上来就把嘉必优当成了“中国金主”。

        2021年6月的第二次投资是对法玛科的增资，嘉必优表示，公司获悉法玛科泰国工厂在客户开发方面取得重要进展，已经获得全球知名客户如帝斯曼、达能等公司合格供应商认证，并与部分客户签署供货订单，但因部分原材料供应紧张、囤货周期长等客观因素，法玛科经营存在现金流紧张问题，故为支持其长久持续发展，对其进行增资并按照协议完成了两笔投资款支付。

        一年之后，法玛科再一次对嘉必优提出增资要求，并且嘉必优是唯一对法玛科进行增资的股东。

        嘉必优称，2022年7月，法玛科再次对公司以补充其运营资金为由提出增资请求;公司了解到法玛科其他股东均未有增资计划，谨慎起见，公司要求法玛科重新论证商业模式、经营发展计划。

        2023年3月初，嘉必优收到法玛科CEO Guy Drummond 的邮件，获悉法玛科由于运营资金短缺已经十分严重，若公司不能于3月16日前决定对法玛科进行增资或提供财务资助，法玛科董事将申请执行澳大利亚破产清算程序，该程序仅需几周完成。

        嘉必优管理层慎重研究，决定不再对法玛科增资，亦不能提供财务资助，根据企业会计准则第8号——资产减值，该情况下公司需对法玛科相关投资计提减值准备，并对法玛科应收账款进一步计提坏账准备。

        嘉必优表示，如法玛科进入破产程序，将对公司造成投资损失32,689,698.41元，债权损失14,340,642.7元，合计47,030,341.12元，考虑递延所得税后对利润表的影响为44,879,244.71元。

        上交所问询

        在投资法玛科的过程中，嘉必优与法玛科的业务往来主要为向其销售ARA 油剂及 DHA 油剂产品形成1515.65万元的应收账款;向法玛科购买鱼油粉75吨形成的预付款余额1051.12万元，截至3月16日，法玛科向嘉必优交付了33.74吨鱼油粉。

        问询函中，上交所对嘉必优投资法玛科事项提出了很多质疑。

        其中，上交所要求嘉必优补充披露：1、法玛科的主营业务构成、主要产品、核心技术等基本情况，以及 2018 年公司参股以来法玛科的主要财务数据。2、补充披露公司此前获悉法玛科泰国工厂建设、获得合格供应商认证以及订单签署等信息的渠道及可靠性，以及相关事项的最新进展，如发生重大变化，请披露短期内发生重大变化的原因。3、补充披露你公司于 2021-2022 年追加投资时的决策依据、决策人及决策程序，是否符合公司章程等规范性文件要求。4、补充披露法玛科的股东、董事及高管情况，是否与公司控股股东、董监高、主要客户或供应商之间存在关联关系或业务往来。等等。

        关于鱼油粉的交易，上交所要求嘉必优补充披露：公司上市以来与法玛科的历年交易情况，包括但不限于交易内容、交易金额、价格合理性等，以及对公司的销售收入占法玛科全部收入、鱼油粉收入的具体比例;结合行业惯例、产能供给等情况，说明公司产品由法玛科代工的商业必要性和合理性，以及公司对法玛科同时赊账销售、预付采购的合理性，是否存在资金占用或财务资助情形，是否存在损害上市公司利益的情形;公司鱼油粉产品业务的经营现状，具体包括经营模式、收入规模、利润水平、主要客户及供应商等基本信息，并说明公司开展鱼油粉业务的具体商业考虑。

        上交所提出的这些问题切中了要害：

        即嘉必优在与法玛科业务往来的时候，允许其大额赊账进货，那么按照同等交易规则，嘉必优从法玛科进口鱼油粉的时候，也应该赊账才是，但嘉必优没有这么做，而是向法玛科提前支付了大笔预付款。

        以上种种疑问，有待于嘉必优的回答。

《电鳗快报》