伴随上市公司2022年年报密集发布，交易所针对年报的监管问询也如期而至。据上海证券报记者统计，截至4月17日，沪深交易所共发出逾20份年报问询函，其中7家为ST公司，占比超过三成。

        从问询关注点来看：首先，业绩波动较大、持续经营能力存疑的被监管方面重点关注;其次，大额商誉减值的合理性、谨慎性亦是监管追问的焦点;此外，董事的弃权票、意外的高分红等诸多年报中的异常信息也难逃监管视野。

        在业内人士看来，年度报告是投资者了解公司、做出价值判断的重要途径，真正回应市场关切与需求是年报披露的重中之重。在交易所对年报“全面体检”层层“排雷”的过程中，一份真实、准确、完整的年度报告也会逐渐露出“真容”，为投资者价值判断提供有益参考。

        紧盯持续经营能力不确定性

        上市公司业绩表现是年报最大看点。而业绩非理性波动，甚至持续亏损进而影响公司持续经营能力，则往往会被监管重点关注。

        2021年出售化纤业务、全力转战医疗健康赛道的澳洋健康(3.570, -0.06, -1.65%)就是典型案例。年报显示，公司2022年营业收入为20.21亿元，归母净利润-1538.98万元，公司扣非净利润已连续5年为负。截至2022年末，公司流动资产余额18.09 亿元，流动负债余额为25.01 亿元，资产负债率为99.01%，期末短期负债为11.76 亿元。

        全面转型后为何业绩仍旧亏损?公司持续经营能力是否存在重大不确定性?问询函直指澳洋健康的“造血”能力。同时，深交所要求其说明是否存在流动性风险和信用违约风险以及为改善经营业绩拟采取的解决措施。

        作为光伏行业新秀，宝馨科技(9.640, -0.31, -3.12%)从2022年5月进入光伏电池行业，并预计2024年年底光伏异质结电池产能将达10GW。不过，其年报显示，截至2022年末，公司货币资金余额为2.34 亿元，公司短期债务余额为3.63 亿元。

        对此，深交所要求宝馨科技结合光伏行业竞争格局、资本投入要求、技术门槛等因素，说明公司开展相关业务的资金实力、客户及供应商资源等，并在此基础上说明公司进入光伏行业的决策是否审慎。另外，公司研发人员由2021年的181人下降至2022年的139 人，研发费用中的职工薪酬却同比增长20.28%。针对这一异常，深交所也要求说明出现上述情况的原因及合理性。

        除此之外，监管层还通过财务数据表象，探究ST公司经营实质，针对ST公司实质上经营情况未改善、主业后续发展信心存疑等情况进行追问。

        以*ST炼石(6.860, -0.06, -0.87%)为例，公司2022年营收为12.36 亿元，同比上升25.32%，净利润为-8.02亿元，扣非净利润为-7.94亿元。2019年至2022年，公司已连续4年亏损，银行借款存在逾期。信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)对其2022年财务报告出具了带持续经营重大不确定性段落的无保留意见审计报告。

        对此，深交所要求公司结合所处行业情况、主营业务运营状况、资产结构、偿债能力等，说明收入规模持续萎缩、扣非后净利润连续3年为负数的原因，并说明公司持续经营能力是否存在重大不确定性、公司为改善持续经营能力拟采取或已采取的措施及效果等。

        追问商誉减值背后“隐情”

        近年来，监管层严查“忽悠式”并购，严防“高承诺、高估值、高商誉”等上市公司资本运作行为。在此背景下，年报监管问询也将目光聚焦上市公司并购“后遗症”引发的大额商誉减值等问题。

        记者注意到，*ST佳沃(21.150, 0.68, 3.32%)2022年亏损11.10亿元，同比下降284.45%，净资产也降为负值。而在2022年前三个季度，公司还盈利约8700万元。问询函追问是什么原因导致公司巨额亏损?

        公司解释称，去年四季度发生巨额亏损主要系对收购三文鱼资产Australis所形成的商誉进行减值所致，合并商誉计提减值金额为12.29亿元。此前的2019年，公司曾斥资58.87亿元收购Australis，随后4年间，公司净利润由盈转亏，已累计亏损22.38亿元。

        对于此次大额计提商誉减值，公司将其归因于受到折现率上升、经营计划调整、饲料等成本上涨的影响。不过，对于这样的解释，监管方面并不“买账”。深交所要求公司补充披露经营计划调整的具体流程，并结合三文鱼养殖行业生产、销售周期、公司近3年投苗计划及变动情况等，说明对Australis资产组组合计提商誉减值是否及时、充分，是否存在对2022年业绩进行“大洗澡”的情形。

        与之类似，在针对*ST炼石的年报问询函中，深交所注意到，截至2022年末，公司商誉余额为5.93亿元，其中对Gardner 收购形成的商誉为21.77 亿元，2022年度计提减值准备0.42亿元，已累计计提减值准备15.86亿元。对Consett 收购形成的商誉为2.48亿元，2022年度计提减值准备2.18亿元，已累计计提减值准备2.47亿元。

        对此，深交所要求*ST炼石结合Gardner和Consett主营业务差异、经营规划等，说明两家公司各年收入增长率的合理性，商誉减值测试选取的其他参数的合理性，以及商誉减值计提是否谨慎。同时，结合Consett在2021年度和2022年度经营环境变化等，说明在2022年度计提减值准备远高于2021年度的原因，是否存在通过一次性计提商誉进行“财务大洗澡”的情形。

        严查年报异常信息踪迹

        年报疑点重重，遭到非独立董事投出弃权票;上市13年从未分红，控股子公司却向关联董事分红千万元;账面资金只有0.15亿元，却要投资上百亿元的项目……面对年报中的异常信息，监管问询也不含糊。

        记者发现，在汉王科技(26.380, -0.19, -0.72%)的年报问询中，深交所直指公司未分配利润连续12年为负，且公司自2010年上市起从未进行利润分配，控股子公司汉王鹏泰却向其控股子公司汉王友基及其董事李远志分别分红3060万元、2940万元。对此，深交所要求公司说明汉王友基向公司关联董事大额分红的主要考虑及必要性，是否与公司现阶段经营情况相匹配，是否存在向关联方进行利益输送的情形。

        账面货币资金只有0.15亿元，却接连宣称投资签约多个上百亿元项目;到了年报披露时刻，却又三缄其口，只字不提相关项目进展情况。对于此类公司年报中的异常之处，监管方的问询口径也颇为严厉：公司信息披露是否真实准确?是否存在夸大炒作、“忽悠式”签约、“蹭热点”的情形?

        还有的公司因年报存疑，董事直接对年度报告等议案投出投弃权票，主要理由是“对是否已经严格核实并准确确定期初期末数存疑”，该董事还发千字长文直言财报存在多处不合理。

        深交所立即关注到这一问题，并向公司发出问询函，要求公司结合年报及董事质疑，说明2021年以1元转让子公司股权等交易行为具有商业实质的具体依据，并结合公司对子公司提供借款的具体发生情况、资金实际用途及最终流向情况，说明公司判断对子公司等其他应收款未形成资金占用的依据。

《电鳗快报》