《电鳗财经》文 / 李瑞锋

        8月25日，山东键邦新材料股份有限公司(以下简称键邦股份)沪交所主板IPO提交了注册。招股书显示，键邦股份是一家专业从事高分子材料环保助剂研发、生产与销售的高新技术企业，通过长期经营积累，该公司产品体系不断完善，目前形成了以赛克、钛酸酯、DBM、SBM、乙酰丙酮盐等高分子材料环保助剂为核心的产品体系。

        在阅读该公司提供的上市资料时，《电鳗财经》注意到，键邦股份计划用2.8亿元募集资金补充流动资金，而过去三年该公司却用4亿元分红，且八成以上分红进入了实控人的腰包中。另外，值得注意的是，键邦股份借钱给亲属入股公司，其股权转让的合理性遭到交易所质疑。键邦股份曾签下对赌协议并最终被清理，但仍遭到交易所问询。

        4亿元分红 2.8亿元募资补流

        招股书显示，此次IPO，键邦股份计划募集资金17.7亿元，其中10.4亿元用于环保助剂新材料及产品生产基地建设项目(一期)，2.1亿元用于年产7000吨二苯甲酰甲烷(DBM)智能制造技改及扩产项目，2.4亿元用于研发及运营管理中心项目，2.8亿元用于补充流动资金项目。

        值得注意的是，在用2.8亿元募集资金补充流动资金时，该公司在2020年、2021年、2022年上半年分别分红6200万元、20800万元和13000万元，合计4亿元。

        在此次发行前，键邦股份实际控制人朱剑波直接持有公司53.62%的股份，作为键兴合伙执行事务合伙人控制公司5.46%的股份，实际控制人之一致行动人朱昳君、刘敏与朱春波分别持有公司11.76%、5.48%和 5.09%的股份，该公司实际控制人及其一致行动人合计控制公司 81.42%的股份。

        由此可见，键邦股份在过去几年分红的4亿元有超过八成落入了实控人及其一致行动人的口袋中。

        作为一家高新技术企业，键邦股份在慷慨分红的同时，该公司在研发上的投入却显得有些不足。报告期内，该公司的研发投入金额分别为1337.21万元、2207.7万元、3657.92万元和1892.22万元，同期研发投入占营业收入的比例分别为3.61%、3.83%、3.5%和4.54%，研发占比没超过5%。

        截至2023年年底，该公司有研发人员58人，占当期公司员工总数的12.64%。

        借钱给亲属入股公司 股权转让合理性被质疑

        在大额募资补流以及大比例分红的同时，键邦股份的控股股东还借钱给亲属来入股该公司。

        招股书显示，2015年3月至4月，朱剑波通过父亲朱伯范账户向键邦有限实缴注册资本170万元; 8月，朱剑波及朱昳君通过朱剑波配偶周彩霞账户向朱春波支付出资款2770.15万元，由后者向键邦有限缴纳出资，其中2016.55万元系朱剑波的实缴出资款，753.60万元系朱昳君的实缴出资款。朱春波缴纳自筹出资款300万元，出资来源为向朱剑波借款，该等借款后续已清偿完毕。

        键邦股份还曾出现了股份代持情况。2015年1月，键邦有限第一次股权转让。2015年1月 16日，朱晓波、朱春波签订《股权转让协议》，朱晓波将其持有的键邦有限4516.20万元出资额转让给朱春波，股权转让对价为0元。股权转让为朱剑波、朱昳君的股权代持人由朱晓波变更为朱春波，以及朱剑波向朱春波转让部分股权。

        键邦股份在招股书中解释称，公司设立初期，由于朱剑波之堂弟朱春波主要负责执行济宁现场建设事项及部分销售业务，为了便于办理各项登记事务，由朱春波作为新的名义股东代朱剑波、朱昳君持有键邦有限股权，并由朱剑波向朱春波转让部分股权，由其后续自行缴纳出资。

        2020年11月，键邦有限第二次股权转让，朱春波将其持有的键邦有限3436.13万元股权以0对价转让给朱剑波，将其持有的键邦有限753.60万元股权以0对价转让给朱昳君，此次股权转让系股权代持还原。

        对于上述股权转让，证监会要求键邦股份披露历次增资及股权转让的原因，增资或股权转让价格，定价依据、公允性和合理性;股权转让是否真实，有关股权变动是否为双方真实意思表示，是否存在争议或潜在纠纷，是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排。

        曾签下对赌协议 并遭交易所问询

        招股书显示，键邦股份与其实控人朱剑波曾与投资机构签署对赌协议，但在签订协议两个月后，该对赌协议就被清理了。

        2021年10月，键邦股份与常州泓泰一号创业投资合伙企业(有限合伙)(以下简称泓泰一号)签订增资协议。同月，键邦股份实控人朱剑波与泓泰一号签署了该增资协议的补充协议。

        以上两份协议约定了最优惠条款、股份回购等特殊股东权利条款。

        在2021年12月，即签署对赌协议两个月后，键邦股份、朱剑波、泓泰一号三方签署了第二份补充协议，约定终止在增资协议与第一份补充协议中约定的最优惠条款、股份回购等特殊股东权利，以及与之相关的其他条款，且约定相关条款自始无效。

        证监会在2020年6月发布的《首发业务若干问题解答》中要求，投资机构在投资企业时约定对赌协议等类似安排的，原则上要求企业在申报前清理。

        由此可见，2021年8月，键邦股份与国泰君安证券股份有限公司签订了上市辅导协议。在签订上市辅导协议两个月后，键邦股份签订了对赌协议。

        键邦股份在签署了对赌协议两个月后又马上中止这些协议。

        2022年7月，键邦股份发布第一版招股书，其中就对赌协议产生与解除进行了说明。键邦股份称，公司及其他股东与泓泰一号未就发行人股份、公司治理、股东权利等事项作出特别安排，不存在关于业绩承诺、对赌及相关赔偿、股份回购的任何约定，亦不存在与上述类别约定相关的尚未结清的赔偿或尚未履行的回购义务。

        在首轮问询函中，键邦股份被要求进一步说明对赌协议的具体内容、履行情况，对发行人可能存在的影响等，并进行风险提示。但是键邦股份在2023年3月1日发布的最新招股书中，键邦股份并未就对赌协议相关情况作出补充说明。

        对于上述情况，《电鳗财经》向键邦股份发去了求证函，截至发稿时未收到该公司对相关问题的回复。

《电鳗快报》