《电鳗财经》 孙耀琦/文

        2023年前三季度归母净利润亏损的莱茵体育(000558.SZ)，此前发布公告称，公司拟通过资产置换方式进行业务转型。交易完成后，公司主营业务由此前的房地产变更为旅游、体育、房地产销售与租赁。

        《电鳗财经》注意到，莱茵体育上述交易受到深交所关注，并下发《问询函》，要求公司就资产整合、标的公司存在瑕疵等问题进行回复。

        2023年前三季度，莱茵体育营业收入同比增长105.47%至1.2亿元，归母净利润同比下滑12.91%至亏损2043.85万元。

        转型旅游业务

        根据莱茵体育《重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案) )(修订稿》(简称修订稿)，公司拟以直接持有的杭州莱茵达枫潭置业有限公司100%股权、南京莱茵达体育发展有限公司100%股权，与成都文化旅游发展集团有限责任公司(简称文旅集团)直接持有的成都文化旅游发展股份有限公司(简称文旅股份)63.34%股份等值部分进行资产置换，拟置出资产交易价格与拟置入资产交易价格的差额以现金补足;莱茵体育拟以现金购买文旅集团全资子公司成都体育产业有限责任公司直接持有的文旅股份3.33%股份。上述交易价格为5.15亿元。

        本次交易前，莱茵体育的主营业务为房地产销售与租赁、体育。通过本次交易，莱茵体育将原有部分房地产销售与租赁业务资产置出，同时置入行业前景良好的旅游业务资产。本次交易完成后，莱茵体育将持有文旅股份66.67%股份，公司主营业务将变更为旅游、体育、房地产销售与租赁。

        针对莱茵体育上述交易，深交所在《问询函》中要求公司，结合目前经营管理情况、收入规模及交易完成后主营业务变化，说明公司是否具备控制、经营置入资产业务所必要的人员和经验储备，交易完成后对文旅股份业务、资产等方面进行整合的具体计划。

        莱茵体育现有主营业务主要以存量商铺、办公楼的销售和租赁为主。2021年至2023年前四月，莱茵体育营业收入分别为1.41亿元、1.2亿元、9227.95万元，归属于母公司股东的净利润分别为-9419.73万元、-3616.5万元、10.49万元。

        莱茵体育回复称，公司具备控制、经营置入资产业务所必要的人员和经验储备。资料显示，莱茵体育董事兼总经理吴晓龙同时担任文旅股份董事长、文旅集团职工董事，从事旅游行业相关工作超过10年。莱茵体育其他管理层成员刘克文、邹玮也均曾在文旅集团投资管理部任职，旅游行业从业经历近10年，熟悉旅游行业的运作机制和商业模式，积累了丰富的旅游行业相关的实践经验和专业知识。

        机构、人员整合方面，莱茵体育称，本次交易完成后，公司将保持文旅股份主要管理层和人员的稳定与团结，充分发挥其行业的经验及业务能力，保持文旅股份的经营稳定性，并按照“人员、资产和业务相匹配”的原则，保持文旅股份在职员工的劳动关系不变，保障其业务运营的稳定性。

        标的资产存瑕疵

        资料显示，文旅股份3条索道支架建设在西岭雪山开发持有的国有划拨林草地上。其中，日月坪索道支架占用的林草地已获得四川省林草局《使用林地审核同意书》，但尚未完成农用地转建设用地的程序。其他索道尚未办理《使用林地审核同意书》的程序。

        此外，文旅股份日月坪索道上站房位于文旅股份以划拨形式持有的国有建设用地范围内，日月坪游客接待中心、日月坪索道上站房等资产尚未取得房屋产权证书。

        关于索道支架占用划拨林草地，莱茵体育回复称，文旅股份正在积极办理林地占用、土地用途变更的相关手续，但规范该用地瑕疵流程尚需大熊猫国家公园专门详细规划出台后，由主管部门再将用地调规变性转为国有建设用地后办理出让手续。截至回复出具日，大熊猫国家公园详细规划尚未出台。

        大邑县人民政府已同意文旅股份开展滑雪(滑草)游乐项目并设置索道及支架，大邑县规划和自然资源局已同意文旅股份继续以现状经营，不会要求拆除建筑或进行其他处罚。

        此外，日月坪游客接待中心(首峰别苑) 等19项房屋资产尚未取得产权证书。文旅股份及其分公司、控股子公司所经营的旅游项目均位于大熊猫国家公园的一般控制区内，文旅股份已经履行了体制试点期间的报备手续，属于一般控制区内经批准的生态旅游项目。

        莱茵体育表示，文旅股份正在积极办理房屋产权证书，但因大熊猫国家公园的详细规划尚未出台，暂时无法办理完成。

        针对上述不动产权瑕疵，大邑县不动产登记中心已出具《证明》，证明上述房产的房屋所有权证正在办理过程中，房屋所有权证补办不存在实质性障碍。

        《电鳗财经》注意到，文旅集团承诺，如文旅股份及其分公司、控股子公司因土地和房屋瑕疵问题受到任何处罚或遭受任何损失，均由其承担赔偿责任。

《电鳗快报》