正在IPO进程中的星德胜科技(苏州)股份有限公司(简称“星德胜”)，是苏州一家主要从事微特电机及相关产品的研发、生产及销售的企业。《经济参考报》进一步研读招股书发现，IPO报告期(指2020年、2021年、2022年和2023年上半年，下同)内，星德胜及其子公司屡遭包括环保、消防、安全、市监、外汇等多个部门的逾10起行政处罚，合计罚金200多万元。其中部分行政处罚，招股书未披露其处罚实施机关关于该处罚是否构成重大违法违规行为的认定材料。法律界人士则指出，判断是否处于重大违法违法处罚，一般需要行政处罚实施机关出具不属于重大违法行为的证明，而不能由企业或保荐人、律师等部门来认定。

        去年因未按规定使用污染防治设施被罚

        星德胜招股书认为，公司不属于高危险、重污染行业，公司严格贯彻执行国家和地方有关环境保护的法律法规，并在日常生产经营过程中积极采取有效治理和预防措施，并于2019年1月4日通过了ISO14001环境管理体系认证。

        但耐人寻味的是，2023年，星德胜却因未按规定使用防治挥发性有机物废气污染防治设施被行政处罚。2023年1月18日，泰州市生态环境局向星德胜全资子公司泰兴市星德胜电气有限公司(简称“星德胜电气”)出具“泰环罚字[2023]2-21号”《泰州市生态环境局行政处罚决定书》，星德胜电气因未按规定使用防治挥发性有机物废气污染防治设施，被泰州市生态环境局处以罚款4万元。截至招股说明书签署日，星德胜电气已按时缴纳罚款，并已完成整改。

        星德胜在招股书中解释称，根据《中华人民共和国大气污染防治法》第一百零八条第一项的规定，“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府生态环境主管部门责令改正，处二万元以上二十万元以下的罚款;拒不改正的，责令停产整治：(一)产生含挥发性有机物废气的生产和服务活动，未在密闭空间或者设备中进行，未按照规定安装、使用污染防治设施，或者未采取减少废气排放措施的。”招股书认为，星德胜电气未按规定使用相关污染防治设施并非其主观故意，星德胜电气案后积极改正，符合从轻行政处罚的情形。此外星德胜电气遭受处罚金额较小，属于法定罚款幅度的较低区间，且其已缴纳罚款并已完成整改，上述处罚属于从轻处罚。因此，星德胜电气的上述行政处罚涉及的行为不构成重大违法违规行为，上述行政处罚不属于重大违法违规处罚，不构成公司本次发行的法律障碍。

        此外，星德胜在披露“环保投资和相关费用成本支出情况”时称，报告期内，公司的环保设施投入分别仅为52.31万元、27.63万元、83.56万元和3万元。但据老版招股书披露，2019年，星德胜的环保设施投入为零元。星德胜对此解释称，公司及子公司苏州市越正机电有限公司已于2019年前完成全部环保设备的购置，其余主要子公司生产建设主要开始于2020年之后，因此公司2019年度未有环保设施投入。

        星德胜强调称，公司不属于重污染行业企业，生产环节产生的污染物相对较少。公司的环保投资和环保成本费用均围绕其生产经营所产生的污染物进行防治，报告期内环保投资、环保相关成本费用与处理生产经营所产生的污染相匹配。

        消防处罚频发报告期内注销相关子公司

        在消防、安全生产等方面，星德胜也存在一定的隐患和问题。

        星德胜在2023年初首次披露的老版招股书中，报告期内包含了2019年，其控股子公司苏州星德唯电机有限公司(简称“星德唯”)曾发生过火灾。蹊跷的是，2021年3月16日，该公司被注销。对此，招股书揭示称，星德唯主要从事微特电机产品的加工服务，为满足战略规划调整需要，公司将部分生产职能转移至泰兴。记者通过天眼查发现，星德胜在泰兴设立有2家全资子公司，其中泰兴星德胜电机有限公司(简称“泰兴星德胜”)成立于2019年9月6日，应是星德唯注销后产能转移的新公司。

        据招股书披露，星德唯向苏州星威家用纺织品有限公司(简称“苏州星威”)承租位于吴中区临湖镇浦庄联东路的厂房、宿舍。因星德唯于2019年8月8日在承租的厂区内发生火灾给苏州星威造成损失，苏州星威向苏州市吴中区人民法院提起诉讼，公司为此计提相应预计负债56.14万元。2020年7月6日，苏州市吴中区人民法院出具(2019)苏0506民初9946号《民事判决书》，星德唯向苏州星威支付6.79万元。2020年末，星德唯将计提的预计负债转入营业外收入。

        据招股书披露，此次火灾发生原因为星德唯委托的承揽人相城区渭塘正泰钢结构安装服务部的无证电焊工在焊接钢架时产生的高温熔渣，引燃下方的可燃物所致。上述火灾造成公司的部分机器设备损毁，实际损失7.70万元。星德唯因上述火灾发生后提前搬离上述租赁厂房并解除租赁合同，并向出租方苏州星威家用纺织品有限公司承担违约金7.96万元。星德胜认为，火灾发生后，星德唯逐步将相关业务转移至星德胜及泰兴星德胜处，且星德唯已注销。本次火灾对公司造成的损失较小，未对公司的生产经营造成重大不利影响。

        事实上，此次火灾发生后不久，星德唯便领到了消防部门5张行政处罚罚单，合计罚款5万元。

        据招股书披露，2019年8月21日，星德唯因存在“建筑中部U字间距占用于生产”、“一楼西北两侧防火门被拆除”、“厂区北侧安全出口处外部搭建用作仓库影响疏散，占用消防车通道”、“厂区东北部消火栓无水”、“建筑面积大于3000平方米，未设置自动灭火，报警设施”等行为，苏州市公安消防支队吴中区大队向星德唯作出了5项行政处罚，各罚款1万元，累计5万元。招股书称，星德唯已于2019年8月23日按时足额缴纳罚款，并且已于2019年8月搬离前述厂房，不再在前述租赁厂房中进行生产经营，完成整改。

        星德胜招股书认为，上述消防违法行为均被处罚款1万元，被处罚款金额均属于按照较轻的处罚阶次进行的处罚。因此，上述行政处罚不属于重大违法违规处罚，不构成本次发行的法律障碍。

        但耐人寻味的是，招股书中并未披露行政处罚机关对上述5次行政处罚行为进行是否构成重大违法违规行为的认定材料。相反，星德胜曾遭受的1项2000元的处罚，却提供了行政处罚机关的证明材料。

        据招股书披露，2019年12月4日，苏州工业园区消防救援大队(曾用名：苏州市公安消防支队工业园区大队)向星德胜出具“苏园(消)行罚决字(2019)0636号”《行政处罚决定书》，公司因消防从业人员未按规定取得相应资格，被处以罚款2000元，公司已缴纳完毕前述罚款。鉴于公司所受上述处罚金额较小，且苏州工业园区消防救援大队于2021年12月31日出具《说明》，公司及时缴纳罚款，积极整改，已完成整改工作，该行政处罚不属于重大违法违规处罚，不构成本次发行的法律障碍。

        外汇处罚超两百万元曾使用未经检验特种设备

        2021年3月29日，国家外汇管理局苏州市中心支局向星德胜出具的“苏苏汇检罚[2021]1号”《行政处罚决定书》显示，2019年4月30日，星德胜在宁波银行姑苏支行办理跨境贷款，收到欧元贷款498万元，此后于2020年4月22日归还该笔贷款。星德胜在未如实披露实际控制人信息的情况下发生资金流入，被国家外汇管理局苏州市中心支局根据《中华人民共和国外汇管理条例》第四十一条的规定处以罚款226万元。发行人已缴纳完毕前述罚款。

        星德胜在招股书中解释称，根据《中华人民共和国外汇管理条例》第四十一条“违反规定将外汇汇入境内的，由外汇管理机关责令改正，处违法金额30%以下的罚款;情节严重的，处违法金额30%以上等值以下的罚款。”根据上述发行人违规汇入借款当日的汇率中间价折算，公司被处以罚款的金额占违法金额的比例约为6.03%，远未达到违法金额的30%，不属于《中华人民共和国外汇管理条例》第四十一条规定的“情节严重”而需要处违法金额30%以上等值以下的罚款的情形。

        星德胜进一步称，根据保荐机构及公司律师对外管苏州支局的实地走访了解，上述处罚所涉行为不属于情节严重的情形，并且已经整改完毕，外管苏州支局已做结案处理。保荐机构认为，公司上述行为不构成重大违法行为，对公司本次发行不构成实质性法律障碍。

        此外，2020年12月9日，苏州工业园区市场监督管理局向星德胜出具“苏园市监处字(2020)07025号”《行政处罚决定书》，星德胜因使用未经检验的特种设备，违反了《中华人民共和国特种设备安全法》第八十四条第一项的规定，被罚款3万元。星德胜表示，公司已缴纳完毕前述罚款，对涉及的相关特种设备办理了检验手续，对不合格特种设备进行了报废处理。

        星德胜在招股书中进一步解释称，根据《中华人民共和国特种设备安全法》第八十四条第一项的规定，“使用未取得许可生产，未经检验或者检验不合格的特种设备，或者国家明令淘汰、已经报废的特种设备的，责令停止使用有关特种设备，处三万元以上三十万元以下罚款”。鉴于公司因上述行为被市场监督主管部门处以的罚款金额较小，公司适用的罚则位于罚款区间下限，上述行政处罚不属于重大违法违规处罚，不构成本次发行的法律障碍。

        江苏亿诚律师事务所执行主任喻胜云博士指出，原则上遭到“罚款”以上的行政处罚都涉嫌构成重大违法行为，因此IPO实操中，判断IPO企业遭受的相关行政处罚是否处于重大违法违法处罚，一般需要行政处罚实施机关出具不属于重大违法行为的证明，而不能由企业或保荐人、律师等部门来认定，特别是那些罚金在1万元及以上的行政处罚。《经济参考报》记者注意到，星德胜在招股书中并未提供有权部门就部分行政处罚出具的相关证明材料，记者就此致函星德胜，但截至记者发稿时未有回复。

        有意思的是，星德胜遭受的部分罚金较小的行政处罚，却提供了有权部门的证明材料。如2019年6月24日，苏州市运输管理处向星德胜出具“F[2019]05011112499号”《行政(当场)处罚决定书》，公司因未按照规定参加年度审验，被处以罚款1000元。星德胜认为，鉴于公司所受上述处罚金额较小，且苏州市交通运输综合行政执法支队于2022年2月22日出具《情况证明》，上述处罚决定不属于江苏省道路水路运输经营者严重失信行为，上述行政处罚不属于重大违法违规处罚，不构成本次发行的法律障碍。

《电鳗快报》