《电鳗财经》文/林妍

        苏州佳祺仕科技股份有限公司(下称“佳祺仕”)准备在上海证券交易所主板上市，但进展缓慢。佳祺仕于2023年6月递交招股书，2024年1月17日，上海证券交易所披露的信息显示，就第1轮问询函进行了回复，本轮问询共有19大类问题，涉及市场竞争、实际控制人资金拆借、营业收入、关联方、募投项目等。佳祺仕计划募资6.5亿元，将用于智能制造装备扩产项目、研发中心建设项目，以及补充流动资金，海通证券为其保荐人。

        《电鳗财经》经调查研究发现，公司此次IPO招股书存在很多疑点，在夫妻控股背景下，客户回款难却突击套现1.43亿备受质疑，另外， 既是大客户又是股东的安洁科技也被监管追问。

        夫妻控股，拆借还私债还突击套现1.43亿元

        据招股书，本次上市前，任锋和杨洋为佳祺仕的共同实际控制人，二人为夫妻关系，合计控制该公司69.51%股权。其中，任锋直接持股3.35%股权，杨洋直接持股4.29%。目前，任锋担任佳祺仕董事长、总经理，杨洋担任该公司董事。

        业内人士称，股权集中、“一股独大”被视为完善上市公司治理结构的绊脚 石。特别是在民营企业中，如果公司实际控制人为某一自然人或者家族，公司治理结构弱点将更加突出。如此一来，怎能保护普通投资者利益?会否有利益输送行为发生?

        人们的担心并非空穴来潮。

        招股书显示，任锋与佳祺仕之间存在大额且较为频繁的资金拆借情形。其中，任锋于2020年向佳祺仕累计拆入资金2489.21万元，2021年向其累计拆入资金合计4278.38万元，主要用于任锋偿还个人借款、个人投资、个人及家庭消费等，包括购买珠宝、玉石、翡翠等。

        “实际控制人向公司拆入资金用于对外借款的对象均系朋友、同学亲属或公司员工，且大多数与实际控制人相识多年，关系较为深厚;借款对象出于自身或企业资金周转、个人投资、偿还债务、购房等资金需求向实际控制人借款，具有合理性;相关借款截至2022年末均已全部收回。 ”在回复监管问询时，可以看出公司并未对实控人这一拆借问题引起重视，认为“合理”。

        除了拆借数千万还私债，这家夫妻控股的企业在上市前，二人进行了突击套现，表现为两种方式，一是股权转让，二是大手笔分红：

        2021年12月-2022年7月，任锋进行了持续大半年的减持动作，其将所持佳祺仕部分股权分别转让给陈晓敏、罗晓真、李东海、顺融三期、高君、叶军、陆建芳等10位股东，累计套现8126万元。股权转让结束后，佳祺仕的估值已到7亿元。

        2020年-2022年报告期内，佳祺仕现金分红分别为2000万元、2000万元和2220万元，2023年又再度分红2730万元，合计分红近9000万元。显而易见，有超过6000万分红主要流向实控人。

        如此测算，任锋和杨洋夫妻二人近几年忙活套现，转让股权套现8126万元，分红派现获得6220多万元，合计套现1.43亿元。然而财报上，2020年和2021年公司净利润不过2841.68万元、3802.53万元。

        突击套现的另一面是，在本次募集资金中，佳祺仕有1亿元用于补充流动资金。实控人大额分红落袋为安后，再去募资补充流动性，这样的合理性或将引发质疑。夫妻控股，又身居要职，佳祺仕完美诠释着“一股独大”的危机。

        回款难研发强度低，公司后期运营面临危险

        真正让佳祺仕IPO颇显被动的是公司的资金链面临危机，此次IPO被质疑是公司将资金压力风险转嫁到市场的一种方式。

        招股书显示，应收账款占营收比重远超六成，研发费用率弱同行。

        佳祺仕目前的招股书数据仍停留在2023年6月末。报告期内公司归母净利润分别为0.28亿元、0.38亿元和1.06亿元。公司应收账款账面余额分别为1.1亿元、1.43亿元和3.30亿元，应收账款账面价值分别1.04亿元、1.36亿元和3.13亿元，占各期末流动资产比重分别为46.47%、50.15%和54.87%;各期末应收账款账面余额占当期营业收入的比例分别为45.24%、43.67%和65.16%。

        显然，佳祺仕应收账款在2022年迅速飙升，且占营收比重也高达65%，是否能理想收回，或影响公司坏账。回款难成为公司亟待解决的一块心病。

        与此同时，报告期内，佳祺仕应收账款周转率分别为3.14、2.73和2.25，低于同行业可比公司平均值的3.52、2.98和2.90。坏账准备分别为559万元、732.82万元和1658.19万元，坏账准备金额持续攀升。“2022年公司第四季度收入占比较高，主要客户歌尔股份和立讯精密的销售收入较大，且尚在信用期内未回款，导致2022年末应收账款余额较大，因此应收账款周转率略有降低。”公司在招股书中表示。

        作为一家公司，如果不能及时回款，将直接影响到日常运营成本支付、原材料采购、技术研发投入以及偿还债务的能力。随着应收账款数额的增加，其中潜在的坏账风险也随之加大，部分应收账款可能最终无法收回，形成坏账损失，进一步压缩利润空间。佳祺仕正陷入这种资金的恶性循环中。

        事实上，佳祺仕的研发费用占比在逐年降低，且远低于同类可比公司：报告期内，佳祺仕研发费用分别为0.25亿元、0.35亿元和0.46亿元，占营业收入比例分别为10.44%、10.06%和9.10%，各期均低于同行业可比公司平均值的11.53%、12.26%和12.03%。

        如此看来，公司研发费用率却呈现节节下滑，怎能确保加强技术攻关，新产品开发也成无源之水。

        大客户又是股东的安洁科技被监管追问

        对于任何IPO企业以及上市公司而言，重要事项的信息披露无疑是极其重要的核心内容。然而，佳祺仕却似乎在隐藏着什么。在首轮监管问询中，有一个突出的问题一直备受市场关注。

        交易所要求佳祺仕说明公司与安洁科技的合作历史及背景，与安洁科技的交易是否属于关联交易;债转股安排与销售订单是否存在捆绑、是否存在其他利益安排，借款及债转股是否存在纠纷……

        安洁科技到底何许人也?佳祺仕缘何被监管追问?

        据招股书披露，2021 年 8 月 30 日，公司第一次增资，正青春叁号与佳祺仕有限、任锋、杨洋签署相关增资协议，约定佳祺仕有限投前估值 4 亿元，正青春叁号以对佳祺仕有限 1600 万元借款转为对佳祺仕的增资款，其中 40 万元作为注册资本，1560 万元作为资本公积金。2021 年 11 月进行了第二次增资。第三次增资后到本次发行前，正青春叁号持股比例3.3%，持股居第七位。

        《电鳗财经》另据天眼查显示，正青春叁号的执行事务合伙人是苏州安洁资本，苏州安洁资本持有正青春叁号93.79%股权。而安洁科技股份有限公司持有安洁资本投资有限公司100%股权。也就是说，安洁科技是佳祺仕的大股东。这一身份却未在招股书中披露。

        而披露的身份是，安洁科技是佳祺仕的前五大客户之一：2020年-2022年，安洁科技位居佳祺仕的前五大客户，公司向其销售收入分别为793.51万元、2467.10万元、3127.77万元，其中智能生产组装设备(线)销售收入占比分别为68.25%、84.64%、94.54%。2022年占其营收比重为6.19%。其实早在2017年，佳祺仕与安洁科技开始进行合作，截至2023年6月末，佳祺仕来自适新科技的在手订单金额为1.05亿元，新增订单主要来源于特斯拉产能扩张带来的电池集电极生产线新增需求。

        尤为注意的是，佳祺仕董秘高君曾于2009 年 9 月至 2012 年 5 月，任苏州安洁科技股份有限公司财务总监;2012 年 5 月至 2012 年 9 月，任苏州安洁科技股份有限公司董事、财务总监、董事会秘书。

        扯不清理还乱的安洁科技，被监管追问也在情理之中。《电鳗财经》将持续跟踪报道佳祺仕IPO进展。

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