上市仅一年，芯联集成(688469.SH)筹划的行业内今年最大规模收购案，受到了市场质疑。

        近日，芯联集成披露收购草案，公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式收购芯联越州集成电路制造(绍兴)有限公司(以下简称“芯联越州”)72.33%股权。

        芯联越州本是芯联集成控股子公司，本次交易完成后，芯联集成将持有芯联越州100%股权。

        市场质疑的焦点是，本次交易标的公司溢价率132.77%，交易价格58.97亿元，芯联集成将支付约33.6亿元的溢价。然而，本次交易未设定业绩承诺。

        近几年来，芯联越州持续亏损。

        长江商报记者发现，在披露收购原因、标的公司经营状况、芯联集成对标的公司控制等方面，芯联集成的表述存在矛盾之处。

        芯联集成也没有到盈利期，近四年半，公司持续亏损，合计亏损金额超过61亿元。

        溢价收购亏损公司，芯联集成能达到预期吗?

        年内最大规模芯片收购案

        酝酿了两个多月，芯联集成收购资产方案(草案)出炉。

        9月4日晚间，芯联集成披露的发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)显示，公司拟通过发行股份及支付现金的方式向滨海芯兴等15名交易对方，购买其合计持有的芯联越州72.33%股权，交易价格约为58.97亿元。其中，以发行股份的方式支付53.07亿元，占交易总对价90%，以支付现金的方式支付5.90亿元，占交易总对价的10%。

        高达58.97亿元的收购案，业内人士认为，这将是年内芯片行业最大规模交易案。

        芯联越州成立于2021年12月底，注册资本30亿元，由芯联集成与滨海芯兴等15名股东共同投资设立，芯联集成持股比为27.67%，为第一大股东。

        本次交易完成后，芯联越州将成为芯联集成全资子公司。

        尽管交易金额较高，但芯联集成表示，此次交易不构成重大资产重组。经其测算，芯联越州72.33%股权占上市公司资产净值的47.24%，低于50%标准，因此不构成重大资产重组。

        芯联集成表示，公司主要从事功率半导体、MEMS等的一站式系统代工业务，拥有8英寸晶圆10万片/月的产能。相比上市公司，芯联越州产线建设时间相对靠后，一方面能够采用更先进的产线、更成熟的技术和工艺进一步扩大IGBT和硅基MOSFET产能，产线设备性能更优、效率更高;另一方面前瞻性布局SiC MOSFET及高压模拟IC等更高技术平台的研发和生产能力。

        芯联集成称，芯联越州是国内率先实现车规级SiC MOSFET功率器件产业化的企业，其产品良率和技术性能在国内位居前沿，产品90%以上应用于新能源汽车的主驱逆变器，现拥有约7万片/月的硅基产能和0.5万片/月的6英寸SiC MOSFET产能。今年4月，芯联越州8英寸SiC MOSFET工程批顺利下线，有望成为国内首家规模量产8英寸SiC MOSFET的企业。

        芯联集成称，公司和标的公司是国内高端功率半导体及MEMS制造的领先企业，本次收购，能够发挥协同效应。

        不过，本次收购，采用市场法进行评估，芯联越州100%股权的评估值为81.52亿元，增值约46.50亿元，增值率132.77%。据此估算，58.97亿元的交易价格，芯联集成需要支付约33.6亿元的溢价。

        截至今年上半年，芯联越州仍然处于亏损状态。

        溢价33.6亿元收购一家亏损公司，合理吗?

        多处说法自相矛盾

        除了高溢价收购亏损公司可疑外，芯联集成本次收购，还有不少可疑之处。

        据披露，除了自己持股27.67%股份外，芯联集成还与辰途华辉、辰途华明、辰途华景等签署了《一致行动协议》，可实际支配芯联越州51.67%的股东表决权。芯联越州的董事会由3名董事组成，由芯联集成提名2名;芯联越州设总经理1名，由芯联集成提名，全面负责芯联越州日常经营与管理工作。综上，芯联集成拥有对芯联越州的控制，芯联集成为其控股股东。由于芯联集成无实际控制人，因此，芯联越州也无实际控制人。

        然而，芯联集成在草案中称，公司对标的公司按独立主体进行管理，标的公司在日常经营主要事项、重大事项决策相对独立，协同管理的深度和范围仍然存在一定程度限制。

        那么，芯联集成对芯联越州究竟有没有实际控制?

        溢价收购，没有业绩承诺，也出人意料。

        芯联集成披露，芯联越州主要从事功率半导体领域的晶圆代工业务，晶圆代工行业普遍存在前期投资大、产能爬坡周期长、受国际关系和宏观环境影响重大、行业周期性及不确定性较强，虽然生产和销售规模正在交替扩大，但仍然尚未达到稳定期，未来盈利情况难以可靠预测。

        但是，在介绍本次收购原因时，芯联集成却表示，芯联越州在规模量产当年已表现出良好的基本面，在碳化硅等新兴业务领域布局已取得积极成果，预计其将迎来快速发展并展现出良好的盈利能力和成长性。

        芯联集成在上市时还曾表示，芯联越州负责的二期项目预计于2025年10月首次实现月度盈亏平衡。

        在这样的情况下，为何未对芯联越州的经营业绩做出承诺?

        芯联集成预测的标的公司未来经营状况能否达到预期?

        芯联越州当前处于亏损状态。2022年至今年1—4月，其实现的营业收入分别为1.37亿元、15.60亿元、6.18亿元，归属于母公司股东的净利润(简称“净利润”)为-7亿元、-11.16亿元、-4.50亿元，亏损有扩大趋势。

        芯联集成也未进入盈利期。2020年至2023年，公司实现的营业收入分别为7.39亿元、20.24亿元、46.06亿元、53.24亿元，净利润分别为-13.66亿元、-12.36亿元、-10.88亿元、-19.58亿元。今年上半年，公司营业收入为28.80亿元，同比增长14.27%;净利润为-4.71亿元。

        综上，近四年半，芯联集成合计亏损61.19亿元。

        如果芯联越州仍然持续亏损，芯联集成的经营业绩将被拖累。

        二级市场上，芯联集成表现不佳。公司于2023年5月上市，发行价为5.69元/股，募得资金110.72亿元。截至今年9月9日收盘，公司股价报3.40元/股，跌破发行价。

《电鳗快报》