《号外财经》文 / 李三军

　　5月3日，浙江航民股份有限公司(以下简称：航民股份)发布《发行股份购买资产暨关联交易报告书》，拟向航民集团、环冠珠宝非公开发行股份购买航民百泰100%股权。目前，航民集团持有航民百泰51%的股权，环冠珠宝持有航民百泰49%的股权。此次次交易后，航民百泰将成为航民股份的全资子公司。

　　此次交易构成重大资产重组、关联交易，根据航民股份、航民百泰经审计的2017年度财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：

　　《号外财经》在阅读交易报告书时发现，标的资产未来营收增速的预测值与2017年增速存在较大差距，另外，标的公司的生产经营建筑物没有办理权属登记，因此，5月14日，上交所对此次资产重组的众多问题提出询问。

　　根据交易报告披露，标的资产航民百泰2016年和2017年度实现营业收入分别为27.27亿元和34.51亿元，2017年营收同比增长26.57%。与此同时，标的公司采用收益法估值，预测期2018-2020年的营业收入均呈持续增长趋势，增速分别为7.68%、7.57%以及7.11%。

　　因此，上交所要求上市公司补充披露：2017年标的资产收入快速增长的原因，结合现有前五大客户的收入增长情况以及新客户的开拓情况具体分析，并要求该公司结合黄金饰品批发及加工市场的发展趋势以及竞争结构，进一步论述标的资产的行业地位、业务规模持续增长的核心竞争力以及预测期标的资产营收持续增长，结合标的资产产能、主要客户的发展状况分析盈利预测收入的可实现性。

　　另外，《号外财经》了解到，标的资产航民百泰现有用于生产经营的19项房屋建筑物因历史原因，尚未办理权属登记。此次交易完成后，该公司拟根据已取得的项目备案批复文件，对旧厂房进行改造，预计总投资1.3亿元打造黄金珠宝首饰产业园。

　　对于此类大额投资，上交所要求上市公司说明前述房产未取得产权证的原因，是否存在违规被处罚的风险;除已取得的旧厂房改造项目的立项文件以外，是否取得环保主管部门出具的项目环境影响评价文件等;旧厂房改造是否涉及新增土地的取得，改造完成后，是否能够办理相应的产权证明;此外，上交所要求上市公司结合“黄金珠宝首产业园”的具体规划、建设内容、运行模式、后续资金投入安排等，说明是否切实有利于增强公司持续盈利能力。