[摘要] 而接下来的刑事审判或者民事诉讼，能否将

　　时代周报记者 刘科 发自杭州

　　对于以21.6亿元收购深圳市年富供应链有限公司（以下简称“年富供应链”）的宁波东力（002164.SZ）来说，尽管年富供应链法定代表人李文国、总裁杨战武已经被宁波市人民检察院批准逮捕，但留下的，也许还是后悔和伤痕。

　　耐人寻味的是，此事缘起上市公司就李文国及其高管团队因涉嫌对公司隐瞒债务、合同诈骗行为向宁波市公安机关主动报案。

　　从今年7月公安立案到检察院介入，目前已经历时2个多月，但是这场“翻车”的收购背后，数额巨大的隐瞒债务、尚在承诺期的业绩对赌、17亿元的全额计提商誉等一连串问题，仍然处于待解之中。

　　而接下来的刑事审判或者民事诉讼，能否将宁波东力拉回轨道？可以确认的是，该案件在上市公司及投行圈的发酵，正在改变A股重组项目和业绩对赌的生态。

　　并购踩雷巨亏超31亿

　　宁波东力始创于1997年，于2007年在深圳中小板挂牌上市，主营各类高精度工业齿轮箱、电动机、联轴器等，是中国齿轮行业首家A股上市公司。

　　受下游行业需求不足等影响，宁波东力从2012年起业绩直线下滑，全年净利首度出现亏损，此后公司主业一直比较低迷。2012—2015年，宁波东力扣非净利润连亏4年，这让上市公司在2014年戴上了ST的帽子。

　　保壳心切，急于改善业绩摆脱退市危机的压力一直悬在宁波东力的头上，正是在这样的背景下，宁波东力从2015年后开展了对外并购之路。

　　年富供应链在2015年底进入了宁波东力的视野。这家老牌的深圳供应链企业于2008年成立，主要为电子信息行业提供供应链管理服务，顶着“2016年深圳市技术先进型服务企业”、“深圳百强企业名单第22名”等头衔。

　　2016年6月，宁波东力宣布作价21.6亿元、以增值率约700%购买年富供应链100%股权，并向年富供应链增资2亿元。

　　2017年7月15日，宁波东力收购年富供应链的计划获批。8月，年富供应链并表，成为宁波东力重要的利润支撑。至此，宁波东力成为通用设备制造、供应链管理服务业务并行的双主业上市公司。

　　宁波东力与年富供应链有过短暂的甜蜜时光。根据2017年宁波东力年报，2017年实现营收128.7亿元，大涨约24倍，其中有94%来自年富供应链；净利润同样增加约12.8倍，其中年富供应链贡献约58%。

　　蜜月期刚过，画风突变。7月2日，宁波东力公告称，上市公司在收购年富供应链的过程中，遭遇合同诈骗，年富供应链法定代表人李文国已被公安机关采取强制措施。

　　8月6日，宁波东力的公告称，“年富供应链管理层骗取公司股份及现金对价21.6亿元，骗取公司增资款2亿元，诱骗公司为之担保15亿元。”

　　宁波东力在近期的公告中还详细披露了年富供应链的违法行为：“李文国及年富供应链高管团队涉嫌在与宁波东力签订并履行购买资产协议和业绩补偿协议的过程中，隐瞒年富供应链实际经营情况，通过多家海外关联企业，侵占公司资金，与客户串通，大肆财务造假，以骗取上市公司股权、并购款和增资款，以及担保。”

　　受此影响，8月29日，宁波东力发布2018年半年度报告称，对年富供应链商誉17.17亿元全额减值，计提年富供应链应收账款和其他应收账款的坏账准备13.63亿元。为此，上市公司半年报净利润亏损31.47亿元。同时，宁波东力预计今年前三季度亏损31.5亿—32.5亿元。

　　值得一提的是，在股价一路下跌后，截至2018年9月2日，宁波东力的总市值也才19.44亿元。

　　2.2亿业绩承诺或难完成

　　在爆出涉嫌合同诈骗案后，年富供应链已出现流动性趋紧情况，其部分银行账户被公安机关和金融机构冻结保全，部分银行贷款未能如期偿还。目前，年富供应链银行账户被冻结资金约5亿元，银行贷款等债务5.64亿元逾期。

　　8月20日宁波东力披露的公告中，年富供应链正面临着至少九起诉讼官司，起诉方包括深圳市吉祥腾达科技有限公司、锐嘉科集团有限公司、深圳市南方硅谷微电子有限公司、深圳市犹他通信有限公司等单位，如吉祥腾达要求年富供应链返还货款108万美元，锐嘉科要求年富供应链返还货款4226.69万元。

　　根据9月1日公告显示，年富供应链还收到广东省高级人民法院及深圳国际（港股00152）仲裁院签发的应诉通知书和仲裁通知，建设银行(6.860,-0.02, -0.29%)（港股00939）要求其偿还2.15亿元和596万美元及利息。同时，深圳市天珑移动技术有限公司也要求其支付货款余额3360万元和汇费差价。

　　宁波东力的2018年半年报显示，年富供应链2018年上半年净资产为-6.5亿元，营业收入111亿元，净利润亏损14.5亿元。

　　宁波东力特别强调，年富供应链历年经营亏损、财务造假、资不抵债，已无法实现重组时做出的2.2亿元的业绩承诺，要求业绩补偿。

　　而根据收购方案，交易对方承诺，年富供应链2016年5–12月、2017–2019年实现的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于1.1亿元、2.2亿元、3.2亿元和4亿元，并由承诺方承担利润补偿责任及减值测试补偿责任。

　　彼时，交易对方出具的承诺函称，如因发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金所提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

　　眼下，面对实控人被批捕的局面，年富供应链如何完成2018年净利润不低于2.2亿元的目标这艰难的目标呢？

　　对于宁波东力而言，最大的压力来自于对年富供应链提供的担保，上市公司可能需要承担相应的连带责任。

　　根据宁波东力回复深交所问询函公告，目前上市公司为年富供应链的担保额度合计22.7亿元，实际担保金额合计为14.97亿元，逾期金额合计9307万元。

　　中介机构或被追责

　　近年来，上市公司财务造假案与日俱增，伴随而来的是，参与其中的审计机构及独立财务顾问纷纷被追责。

　　在宁波东力举报年富供应链之前，在该并购重组持续进行以及中介持续督导过程中，无论是立信会计师事务所出具的审计报告，还是独立财务顾问国信证券(8.280, 0.02, 0.24%)出具的相关意见，并未对年富供应链的财务数据提出过异议。

　　目前，除了年富供应链法定代表人李文国和总裁杨战武因涉嫌合同诈骗罪、违规披露和不披露重要信息罪被宁波市人民检察院批捕外，年富供应链财务总监刘斌、金融副总裁秦理、业务副总裁徐莘栋被公安机关取保候审，运营副总裁林文胜和风控总监张爱民失联，其他部门负责人正常履职。

8月30日，时代周报记者以投资者身份致电宁波东力董秘办，相关工作人员表示具体案件还在审理当中，开庭日期目前还没有收到消息。

　　此前的8月24日，宁波东力收到证监会的《调查通知书》，该公司因涉嫌信息披露违法违规而被证监会立案调查。

　　浙江杭联律师事务所合伙人陈军文告诉时代周报记者，上市公司被立案调查，最终被行政处罚的主体可能跟司法机关的刑事认定有关。

　　陈军文表示：“如果隐瞒债务的情况发生在重组过程中，相关中介机构可能被连坐，也需要承担一定的责任。”

　　值得一提的是，宁波东力此次并购的财务顾问国信证券的保荐业务近期风波不断。2013年，国信证券作为华泽钴镍恢复上市的保荐机构和重大资产重组财务顾问，在核查上市公司关联方非经营性占用资金和应收票据，以及利用审计专业意见等方面未勤勉尽责。在今年5月，国信证券被证监会罚没2800万元。