原标题：ST天山(12.360,0.63,5.37%)并购诈骗案一审宣判 大象广告原股东持股被追缴

        证券时报记者 毛可馨

        ST天山(300313)与大象广告的并购诈骗案一审判决结果出炉，大象广告被判处罚金1000万元，陈德宏、陈万科犯合同诈骗罪，分别被判处无期徒刑、有期徒刑十五年，追缴陈德宏及大象广告其他35名原股东名下共1.16亿股ST天山股票。

标的原股东持股

        10月10日晚间，ST天山公告，公司近日收到新疆昌吉州中院出具的刑事判决书。根据判决书，大象广告犯合同诈骗罪，判处罚金1000万元;大象广告法人、董事长陈德宏犯合同诈骗罪，判处无期徒刑，剥夺政治权利终身，并处没收个人全部财产;大象广告董事会秘书陈万科犯合同诈骗罪，判处有期徒刑15年，剥政治权利5年，并处罚金300万元。

        此外，判决书还要求追缴陈德宏名下的ST天山股票3727.9万股、大象广告35名股东取得的ST天山股票7834.55万股，返还ST天山。

        昌吉州中院认为，大象广告、陈德宏、陈万科，以非法占有为目的在签订、履行合同过程中，虚构事实、隐瞒真相，骗取被害单位财物，数额特别巨大，其行为均已构成合同诈骗罪，应依法严惩。公诉机关指控罪名成立，应予支持。

        具体而言，以发行股份1.17亿股用于支付股份对价17.96亿元，并完成股权登记，属犯罪既遂，以现金支付对价的5.77亿元尚未支付，属犯罪未遂。

        早在2019年1月11日，陈德宏、陈万科便因涉嫌合同诈骗罪被昌吉州公安局刑事拘留，同年2月15日被依法逮捕。现羁押于新疆维吾尔自治区昌吉州看守所。根据判决书，二人在判决执行以前先行羁押的时间将被抵以刑期。

        该判决结果将对ST天山的业绩产生利好影响，但公司提醒，本次判决为一审判决，被告单位、被告人有上诉权，最终判决、后续执行结果尚存在不确定性，公司将根据案件后续进展情况确认本次判决对公司利润的影响。

“蛇吞象”跨界收购

        这起案件最早要追溯到ST天山在2017年发起的一项“蛇吞象”跨界收购。2017年8月15日，主营业务为畜牧养殖的ST天山公告称，拟以24亿元的交易对价收购户外广告运营商大象广告，其中现金对价支付5.77亿元，股份对价支付17.96亿元，而大象广告的营收规模远超ST天山。

        彼时，ST天山正处于亏损困境。公司自2012年登陆创业板以来业绩不断下滑，2015年、2016年分别亏损0.36亿元和1.4亿元，即将触发连续三年亏损即退市的红线。

        不过，在并购重组过程中，ST天山发现大象广告存在合同诈骗。根据当时公告，ST天山称陈德宏涉嫌违法违规，大象广告存在资金被挪用、违规对外担保及违规对外借款金额巨大。在推动重组的过程中，ST天山还为大象广告提供了1亿元的担保，难以追回。

        此事引发监管关注，证监会对此展开调查。经查明，在重大资产重组阶段，大象广告刻意隐瞒与关联方发生的非经营性资金往来1.09亿元、为关联方提供担保6100万元，致使ST天山披露的《重组报告书》《实施情况报告书》中存在重大遗漏，并最终导致ST天山未在定期报告中及时披露上述信息。

        在ST天山将大象广告纳入合并报表范围后，大象广告刻意隐瞒与关联方发生的非经营性资金往来2.81亿元、为关联方提供担保350万元以及重大诉讼2.089亿元，导致ST天山未能及时、准确、完整披露上述信息。

        证监会对大象广告实控人陈德宏给予警告，罚款30万元;对ST天山实控人李刚给予警告，罚款5万元。

        近期，中植系通过司法拍卖的方式曲线竞得了ST天山实控权。8月31日晚间，ST天山公告称，控股股东天山农牧业及其全资子公司所持公司6921.13万股股份(占总股本的22.11%)已竞拍成功。此次司法拍卖的股份交割完成后，天山农牧业及其全资子公司不再持有公司股份，公司控股股东将由天山农牧业变更为湖州皓辉，公司实际控制人将由李刚变更为解直锟。

《电鳗快报》