《电鳗财经》 赵超/文

        2022年上半年净利润同比下滑的南岭民爆(002096.SZ)，近日迎来利好。公司53.77亿元的重组方案，获得湖南省国资委同意。根据公告，南岭民爆拟收购中国葛洲坝集团易普力股份有限公司(简称易普力)95.54%股份。

        本次交易完成后，南岭民爆将成为民爆行业产能规模第一的上市公司。同时，随着公司整合易普力，南岭民爆整体混装炸药产能将符合工信部30%的要求，直接化解公司面临的产能核减风险。

        《电鳗财经》注意到，此次重组交易对方不仅有葛洲坝、攀钢矿业，还有23名自然人，其中4人的交易对价超亿元。

        多名股东身价超5000万

        根据南岭民爆公告，湖南省国资委同意公司发行股份购买易普力95.54%股份并同时募集配套资金。南岭民爆上述重大资产重组事项尚需取得公司股东大会批准，并取得相关备案、批准或核准后方可实施。

        根据南岭民爆《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)》，公司拟通过发行股份的方式，购买葛洲坝、攀钢矿业及23名自然人合计持有的易普力6.69亿股股份，约占易普力总股本的95.54%。同时，公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者，以询价的方式非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额拟不超过13.39亿元。

        上述交易完成后，南岭民爆直接控股股东将变更为葛洲坝，实际控制人将变更为国务院国资委，此次交易标的资产的交易作价为53.77亿元。根据南岭民爆、易普力2021年经审计的财务数据，易普力的资产总额和本次交易作价孰高值、资产净额和本次交易作价孰高值以及营业收入占南岭民爆相关财务数据的比例均高于100%，且南岭民爆为购买标的资产发行的股份占此次交易首次董事会决议公告日前一个交易日的股份的比例亦超过100%，达到《重组管理办法》规定的重组上市标准。

        《电鳗财经》注意到，南岭民爆此次重组交易中，葛洲坝、攀钢矿业交易对价分别为38.45亿元、4.18亿元，宋小露、于同国、陈文杰、宋小丽四人交易对价均超亿元，刘秋荣、朱晋、蒋茂、赵俞丞交易对价均超5000万元。

        资料显示，易普力系由葛洲坝股份有限公司(葛洲坝曾用名)与葛洲坝设计院于1998年3月共同发起设立，设立时注册资本为1000万元，其中葛洲坝以实物作价出资800万元，葛洲坝设计院以货币资金出资200万元。后经过增资和股权转让，截至2006年3月22日，易普力股东为葛洲坝股份有限公司、葛洲坝集团第二工程有限公司，出资比例分别为87.52%、12.48%。

        2007年，易普力召开2007年第二次临时股东大会，审议通过了《关于增加易普力公司注册资本的议案》《关于易普力公司核心员工持股方案的议案》，易普力注册资本增加至1.2亿元，增加的注册资本由湖北昌泰原10名自然人股东认缴2000万元，易普力核心员工72人合计认缴600万元，葛洲坝股份有限公司认缴500万元，湖南二化原7名自然人股东合计认缴200万元。

        上述新增出资中，湖北昌泰原10名自然人股东以其持有湖北昌泰100%股权出资;葛洲坝股份有限公司、易普力核心员工、湖南二化有限公司的自然人股东均以现金出资。宋秀明原为湖北昌泰股东，2007年以所持有湖北昌泰股权对易普力出资并成为易普力股东，其于2014年将所持股份分别转让给女儿宋小丽和儿子宋小露。

        欲成上市民爆企业龙头

        2018年工信部出台《民爆行业高质量发展意见》，已明确未来三年强制化解过剩产能、提高行业准入门槛、引导企业重组整合的具体路径和目标，重点培育3至5家具有一定行业带动力和国际竞争力的龙头企业，扶持8至10家科技引领作用突出、一体化服务能力强的骨干企业，推动行业排名前15位生产企业生产总值在全行业占比突破60%，新的行业格局即将形成。

        易普力是目前国内从事现场混装炸药生产和爆破施工一体化服务规模最大的专业化公司，该公司从三峡工程的爆破业务发展而来，至今已具备集研发、生产、销售、运输、爆破服务为一体的完整的民爆产业链。目前，易普力在国内市场分布重庆等二十多个省(区)，国际市场分布东南亚、中亚、非洲等地区，拥有工业炸药许可产能34.45万吨，工业炸药许可产能规模行业排名第四。

        此次交易前，南岭民爆主要从事民爆器材、军品的生产、研发与销售，工程爆破服务等业务。公司经营的民爆产品包括工业炸药、工业雷管、工业导爆管及工业导爆索等。上述产品应用于矿山开采、基础设施建设及其他工程爆破服务。

        本次交易完成后，南岭民爆将成为民爆行业产能规模第一的上市公司，产能结构得到极大优化，同时随着公司整合易普力，南岭民爆整体混装炸药产能将符合工信部30%的要求，直接化解公司面临的产能核减风险，并可以利用易普力的民爆服务一体化优势和市场渠道优势，打破公司发展瓶颈，全面激发公司产业转型升级动能。

        2019年至2021年，南岭民爆营业收入从25.24亿元降至19.31亿元，归母净利润分别从5829.9万元降至4899.62万元。2022年上半年，公司营业收入同比增长25.02%至10.72亿元，归母净利润同比下滑41.77%至2181.9万元。

        《电鳗财经》注意到，易普力规模远超南岭民爆。2019年至2021年，易普力营业收入从34.55亿元增至51.45亿元，归母净利润分别为2.87亿元、5.34亿元、4.92亿元。交易对方承诺，若本次交易标的资产于2022年实施完毕过户，易普力2022年至2024年净利润分别为4.59亿元、5.02亿元、5.39亿元。

《电鳗快报》