常州长青科技股份有限公司(简称“长青科技”)近日更新了深交所主板IPO申报稿。公司此次计划募资52598.58万元，分别用于复合材料产能扩建项目、技术研发中心建设项目、营销网络升级建设项目和补充流动资金。

        作为一家以三明治复合材料为基础，产品主要面向轨道交通和建筑装饰两大领域的公司，长青科技在轨道交通领域的业务压力日渐增加，公司近年来大力拓展建筑装饰业务。然而，《经济参考报》记者注意到，公司报告期内(指2019年至2021年，下同)主营业务毛利率持续下滑，存货高企存减值风险。此外，长青科技曾引入外部机构并签订了对赌协议，相关协议中存在业绩承诺、股份回购等特殊权利条款等，但公司在接受中信证券上市辅导后不久，便将上述协议解除。对于上述问题，《经济参考报》记者致函长青科技证券事务部进行采访，但公司方面并没有对具体问题进行回复。

        存货规模居高不下

        财务数据显示，报告期内，长青科技实现营业收入分别为42003.75万元、51160.26万元和48022.53万元，其中2021年同比下滑6.13%;同期实现归母净利润分别为7100.53万元、7097.42万元和6610.02万元，其中2020年和2021年分别同比下滑0.04%和6.87%。报告期各期，公司按统一口径计算的主营业务毛利率分别为42.10%、36.69%和35.42%。

        在招股书中，长青科技共列举了今创集团、威奥股份和晶雪节能等三家上市公司作为同行业可比公司。数据显示，2019年至2021年，今创集团的营业收入分别为37.53亿元、38.78亿元和37.94亿元;威奥股份的营业收入分别为16.09亿元、11.63亿元和6.15亿元;晶雪节能的营业收入分别为6.54亿元、7.73亿元和9.14亿元，均高于长青科技。

        长青科技称，公司产品得到了越来越多的客户认可，但公司目前的产能限制了公司的发展速度。随着公司不断研发新的产品，不断开拓新的客户，公司目前的生产能力不能满足未来市场需求，有待进一步提升。报告期内，长青科技的产能利用率分别为94.98%、101.04%和100.47%，部分产品产销率超过100%。

        此次IPO，长青科技计划募资52598.58万元，分别用于复合材料产能扩建项目、技术研发中心建设项目、营销网络升级建设项目和补充流动资金。其中，复合材料产能扩建项目为本次募资重点项目，待该项目达产后，预计将新增年产轨道交通车辆地板320列、其他轨道交通内装件75列、轨道交通逃生门系统60列、轨道交通增强塑料件座椅90列的生产能力;子公司江苏艾德利将新增铝蜂窝板产品50万平方米、石材蜂窝板产品10万平方米、不锈钢蜂窝板产品10万平方米的生产能力。

        值得注意的是，在募资扩产的同时，长青科技近年来存货规模持续增加，截至报告期各期末分别为10157.67万元、11691.77万元和12075.13万元，分别占当期流动资产的21.27%、23.72%和24.37%。从存货结构来看，公司存货中的原材料分别为3681.66万元、4453.32万元和5638.07万元，分别占当期存货总额的34.85%、37.04%和45.47%。2019年至2021年，长青科技存货周转率分别为2.42次/年、2.93次/年、2.62次/年。而公司所采购的主要原材料为铝材类，自今年3月以来，国内铝合金现货价格持续下跌，而供应量维持高位，若铝价未来持续下跌，长青科技将存在存货减值风险。

        辅导期内解除IPO对赌协议

        据招股书介绍，长青科技的前身为常州长青埃潍交通设备有限公司(简称“长青有限”)，2010年12月，长青有限召开董事会，同意公司注册资本由220万美元增加至275万美元，新增注册资本55万美元，新增注册资本由新股东深创投、常州红土、武进红土、北京红土、东方富海和交银国际认缴，认缴金额分别为22万美元、11万美元、8.8万美元、5.87万美元、4.4万美元和2.93万美元，出资比例分别为8%、4%、3.2%、2.13%、1.60%和1.07%。

        据招股书介绍，深创投、武进红土曾于2019年末分别持有江苏丽岛新材料股份有限公司(简称“江苏苏丽”)0.89%和0.85%的股份。报告期内，长青科技分别向江苏苏丽采购了1126.93万元、2202.81万元和3663.13万元，其原材料采购占比分别为6.40%、9.27%和15.89%。

        自上述机构入股以来，长青科技的控股股东及实控人便和其签订了多个批次、对应不同投资者的对赌协议。相关投资协议中存在业绩承诺、业绩补偿、股份回购、优先认购、优先清算、反稀释等特殊权利条款，但长青科技并没有在招股书中进行详细披露。

        2021年8月至11月，协议各方签订了《投资合同书之补充合同》，上述关于业绩承诺、业绩补偿、上市承诺的条款，自长青科技向中国证监会或证券交易所递交首次公开发行股票并上市的申报材料之日起自动终止、自始无效且不再恢复，并按照长青科技现有及上市后适用的《公司章程》规定行使股东权利;同时约定，若长青科技发生公司上市申请撤回、被驳回、不予核准等情形，则由长青科技控股股东或实际控制人进行股份回购。除此之外，长青科技不存在其他对赌协议。

        根据证监会此前发布的《首发业务若干问题解答》，投资机构在投资发行人时约定对赌协议等类似安排的，原则上要求发行人在申报前清理，但同时满足以下要求的可以不清理：一是发行人不作为对赌协议当事人;二是对赌协议不存在可能导致公司控制权变化的约定;三是对赌协议不与市值挂钩;四是对赌协议不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形。

        对于上述对赌协议是否彻底清除，是否存在潜在纠纷?是否仍将长青科技作为协议当事人?针对这些问题，《经济参考报》记者致函长青科技证券事务部进行采访，长青科技方面回复称：如有采访问题超出招股说明书中的内容，我司在应遵守信息披露制度的要求下，暂不方便回复。

《电鳗快报》