《电鳗财经》 赵超/文

        业绩持续亏损的*ST华源(600726.SH)，近期抛出了收购资产方案。该公司拟收购锦兴能源51%股权，交易价格为107.33亿元。

        《电鳗财经》注意到，此次交易最终采用了资产基础法的评估结果。根据资产基础法评估，锦兴能源评估基准日总资产账面价值为增值率为111.66%。其中，锦兴能源无形资产评估价值160.75亿元，增值128.02亿元，增值率高达391.14%。

        2020年至2022年上半年，锦兴能源净利润分别为10.6亿元、39.51亿元、16.45亿元。交易对方承诺，2022年至2024年，锦兴能源经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的矿业权口径净利润均超19亿元。

        如此次交易顺利进行，则近年来持续亏损的*ST华源，其业绩有望大幅改善。

        标的资产评估增值率超100%

        近日，*ST华源发布《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)》，公司拟向华电煤业发行股份购买其持有的锦兴能源51%股权，本次交易完成后，锦兴能源将成为*ST华源控股子公司。

        以2022年2月28日为评估基准日，锦兴能源51%股权的交易价格为107.33亿元。同时，*ST华源拟向包括华电集团及其关联方在内的不超过35名符合条件的特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金，募集配套资金总额不超过26.80亿元。其中，华电集团及其关联方参与认购不超过22.12亿元。募集配套资金，拟用于支付本次交易的相关交易税费以及中介机构费用、补充上市公司和标的公司流动资金以及偿还债务等。

        根据《重组管理办法》第四十七条的规定，上述交易采取发行股份购买资产的方式，需要提交并购重组委审核，并经中国证监会核准后方可实施。

        上述交易对方华电煤业与*ST华源同属于华电集团控制的企业，因此，上述交易构成关联交易。本次交易前，华电集团直接持有*ST华源44.80%的股权，为*ST华源控股股东，公司实际控制人为国务院国资委。本次交易完成后，*ST华源控股股东将由华电集团变为华电煤业，实际控制人仍为国务院国资委。

        《电鳗财经》注意到，上述交易中，最终采用了资产基础法的评估结果，2022年2月28日为评估基准日。根据资产基础法评估，锦兴能源评估基准日总资产账面价值为119.2亿元，评估价值为252.3亿元，增值率为111.66%。总负债账面价值，无增减值变化。净资产账面价值为77.34亿元，评估值为210.44亿元，增值率为172.11%，是锦兴能源评估值大幅增长的主要原因。

        按照收益法评估，锦兴能源股东全部权益评估值为210.31亿元，增值率171.94%。收益法评估后的股东全部权益价值为210.31亿元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为210.44亿元，差异率为0.06%，差异较小。

        《电鳗财经》研究发现，资产基础法评估中，锦兴能源无形资产帐面净值为32.73亿元，评估价值160.75亿元，增值128.02亿元，增值率高达391.14%。无形资产—矿业权，评估对象是山西锦兴能源有限公司肖家洼煤矿采矿权，评估结果为156.27亿元。

        盈利能力有望大幅改善

        *ST华源主营业务是向公司发电资产所在的区域销售电力产品和热力产品，公司已成为黑龙江省最大的发电及集中供热运行商，主要产品为电力、热力，火力电厂分布在黑龙江省主要中心城市。

        近年来，*ST华源处于持续亏损状态。2020年至2022年上半年，公司营业收入分别为106.71亿元、98.02亿元、51.71亿元，归属于母公司股东的净利润亏损金额分别为11.07亿元、29.37亿元、14.53亿元。

        资料显示，锦兴能源成立于2003年。截至报告书签署日，华电煤业、山西唐融、山西都宝分别持有该公司51%股权、24.5%股权、24.5%股权。此次交易未收购锦兴能源剩余49%股权，主要系标的公司其他两位股东山西唐融和山西都宝看好锦兴能源发展，暂无明确的出售意向。

        锦兴能源主要经营范围为煤炭开采、洗选加工、煤炭销售、化工、电力、新能源项目开发、投资建设、生产经营及相关技术咨询服务等。该公司产品主要为华进3号、华进精煤、华进混煤。其中，华进精煤作为炼焦配煤，其主要客户为焦化厂，终端客户为冶金厂;华进3号主要客户为下游火力发电电厂;华进混煤的目标客户为山西当地洗煤厂。

        锦兴能源下属肖家洼煤矿取得的采矿许可证证载生产能力为800万吨/年，保有资源量为10.31亿吨，可采储量6亿吨。

        数据显示，2022年上半年，华进3号、华进精煤、华进混煤产销率，都在94%以上。2020年至2021年，上述产品的产销率均超过98%。2022年上半年，华进3号收入占锦兴能源销售收入比例为64.66%，是公司收入绝对主力。同期，华进精煤、华进混煤收入占比，分别为30.9%、3.44%。

        《电鳗财经》注意到，2021年，华进3号、华进精煤、华进混煤平均价格增幅均超78%。而在2022年上半年，华进3号平均价格出现21.61%的下滑，后两个产品的价格涨幅分别为35.86%、13.40%。同期，上述产品平均价格分别为647.53元/吨、1378.13元/吨、841.47元/吨。

        相对于*ST华源持续亏损，锦兴能源盈利能力较好。2020年至2022年上半年，锦兴能源营业收入分别为44.12亿元、91.18亿元、41.21亿元，净利润分别为10.6亿元、39.51亿元、16.45亿元。

        值得注意的是，交易对方承诺，2022年至2024年，锦兴能源经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的矿业权口径净利润，分别为24.82亿元、19.66亿元、19.35亿元，累计净利润为63.84亿元。

        若锦兴能源累积实现净利润低于累积承诺净利润，交易对方将对*ST华源予以一次性补偿，优先以股份支付方式补偿，不足部分以现金方式补偿。

《电鳗快报》