《电鳗财经》文/高伟

        近期，中国证监会发布第十八届发审委2022年第126次会议审核结果公告，天津金海通半导体设备股份有限公司(简称：金海通)首发获通过。《电鳗财经》经调查研究发现，公司此次IPO招股书还存在很多疑点，尤其是一致行动协议背后到底有什么故事更令市场关注。

        对于本网发去的求证函，金海通至今仍保持着沉默。

        一致行动协议背后有故事

        金海通招股书显示，自公司成立至2014年10月第一次股权转让前，崔学峰、龙波合计持股比例为40%，与华达微电子持股比例相同。但在此期间，崔学峰作为公司董事长、总经理，龙波作为公司董事，两人合作密切，实际负责公司的经营管理和重大决策，是公司的共同实际控制人。自2014年10月第一次股权转让完成至今，崔学峰、龙波合计持股比例始终高于公司第二大股东，合计持股比例保持优势。

        从招股书股权结构来看，崔学峰与龙波为一致行动人。本次发行前，崔学峰直接持有公司18.91%的股份;龙波直接持有公司11.88%的股份，同时通过天津博芯间接控制公司 0.80%的股份。两人合计控制公司31.59%的股份及表决权。

        崔学峰和龙波签署了一致行动人协议。申报稿显示，2017 年 5 月，崔学峰、龙波签署《一致行动协议书》，根据《一致行动协议书》的约定，金海通整体改制为股份有限公司后，以及自公司经批准公开发行的股票在证券交易所上市之日起5年内，双方不得退出及解除本协议。由这段话看来，似乎较长的约定期限为上市之日起5年内，那么金海通如果上市满5年后，情况又会如何?

        发审委对公司实控人认定也颇有质疑，要求公司说明未将华达微电子(南通华泓)认定为共同实际控制人的原因及合理性。

        三个股东关系不一般

        据招股书，南通华泓直接持有金海通8.8%的股份，南通华泓为南通华达微电子集团股份有限公司(下称“华达微电子”)的全资子公司。高巧珍则合计持有金海通5.38%的股份，值得一提的是，高巧珍自1980年8月至2008年8月历任华达微电子科员、财务科长、财务总监，之后于2008年8月退休，且目前持有华达微电子1.19%的股份。

        陈佳宇持有金海通5.24%的股份，陈佳宇的配偶吴玉英分别持有常州博物电子科技有限公司20%的股权并担任该公司执行董事、持有南通格物电子科技有限公司 20%的股权并担任该公司的执行董事、总经理。常州博物电子科技有限公司、南通格物电子科技有限公司系馥海投资对外投资的公司。而馥海投资则曾帮华达微电子代持金海通的股份。

        合计来看，这三个股东合计持有金海通19.32%的股份，超过崔学峰或龙波单一一方。关于这三个股东，金海通在申报稿中表示，从任职经历、持股情况看，高巧珍自2008年8月退休以来与华达微电子不构成关联方;从陈佳宇本人及其父母、配偶的持股、任职情况及与馥海投资的关系看，陈佳宇与华达微电子亦不构成关联方。

        虽然不构成关联方，但这三个股东似乎也不是没有任何关系。

        发审委质疑公司利益输送

        据天眼查显示，董事长崔学峰目前有7条任职信息，担任股东2家，担任高管5家，且实际控制5家企业。尤为注意的是，崔学峰周边风险多达7条，预警提醒有200条。

        高风险方面，其担任股东的上海微曦自动控制技术有限公司有清算信息。

        开庭公告警示方面，其担任股东的上海微曦自动控制技术有限公司起诉他人或公司的开庭公告;其担任法定代表人的天津金海通半导体设备股份有限公司被起诉的开庭公告;其担任法定代表人的天津金海通半导体设备股份有限公司起诉他人或公司的开庭公告。

        值得注意的是，金海通最新申报稿为2021年9月签署，在该申报稿中，金海通有一起未决诉讼。2021年9月18日，金海通收到天津市河西区人民法院下发的《执行裁定书》，根据申请人国瑞宏泰税务咨询有限公司(下称“宏泰税务”)财产保全一案，裁定对金海通名下价值300万元财产采取保全措施，冻结了金海通银行存款300万元。对此，金海通在申报稿中表示，截至本招股说明书签署，公司尚未收到相关起诉文件，该争议纠纷尚未了结。该事项主要系公司与宏泰税务就其提供税务服务的合同相关事项存在纠纷。公司拟与宏泰税务进行协商，争取妥善解决该等纠纷，同时做好充分的应诉准备。

        中国裁判文书网显示，天津市河西区人民法院于2022年8月解除对被申请人金海通名下价值300万元财产的保全措施。原因是，申请人宏泰税务与金海通服务合同纠纷一案，该院作出的(2022)津0103民初5439号之一民事裁定书已经发生法律效力。

        董事长200余条风险缠身，且实际控制5企业，如此一来，怎能保护普通投资者利益?会否有利益输送行为发生?

        发审委对股东交易及关联方销售也提出质疑：华达微电子(南通华泓)转让其所持公司股份的原因及合理性,是否存在代持或其他利益安排?公司对关联方通富微电的销售收入占比较高。要求公司代表说明对通富微电的销售政策与其他客户是否存在重大差异，销售价格是否公允,是否存在利益输送;通富微电向公司采购的规模是否与其业务规模匹配,公司对通富微电是否存在重大依赖?

        《电鳗财经》将继续跟踪报道金海通IPO进展。

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