《电鳗财经》文/罗子君

        俗话说，背靠大树好乘凉，这次锁价、定向增发拟募资12.65亿元的建设机械(600984)就是这样的一只股票。

        《电鳗财经》注意到，建设机械本次增发的对象是该公司控股股东及实际控制人陕煤集团，陕煤集团可谓财大气粗，去年营收超5000亿元、净利润442亿元，本次增发价为4.79元，而建设机械最新收盘价仅有3.76元，总市值仅有47.26亿元。通过此次增发，陕煤集团的控股权比例将提升至45.11%，在增发价倒挂的驱动下，建设机械的投资者信心有望提振。

        不过，建设机械并没有想象的光鲜，该公司及相关人员最近5年有8次被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚。未来，建设机械会一直傲娇下去吗?

        溢价增发募资12.65亿元 陕煤集团控股比例将升至45.11%

        《电鳗财经》注意到，建设机械是典型的大集团、小公司，而且实控人持股比例并不算高。可以说，建设机械本次溢价增发的实施，可谓皆大欢喜，不但向市场传递了股价利好信号，而且实控人的持股比例也得到了提升。

        根据2023年度向特定对象发行股票预案，建设机械本次发行的发行对象仅有1名即陕煤集团，陕煤集团拟以现金方式全额认购，发行价格4.79元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%，发行股票数量不超过2.64亿股，募集资金总额不超过人民币12.6456亿元，扣除相关发行费用后，全部用于补充流动资金及偿还债务。增发股份锁定期36个月。

        本次发行前，陕煤集团直接持有建设机械29.58%的股权，通过建机集团间接持有建设机械4%的股权，合计持股比例为33.58%。

        据《电鳗财经》计算，如果按上述方案发行完成后，陕煤集团对建设机械的直接和间接持股比例将提升至45.11%，控制权加强。

        《天眼查》信息显示，陕煤集团是陕西省国资委全资控股的地方国资企业，成立于2004年2月19日，注册资本101.8亿元，该公司拥有两个主导产业，一是以煤电、煤层气开发、煤系资源利用的循环经济;二是以铁路运输物流、机械制造、建筑施工、金融为内容的产业服务体系。

        披露数据显示，2020年至2022年，陕煤集团营业收入分别为3375.46亿元、3924.78亿元和5069.32亿元。2022年，该公司利润总额和净利润分别为603.88亿元和441.86亿元。

        业绩低迷步入亏损周期 增发注资有利于降低财务成本

        《电鳗财经》注意到，建设机械2021年曾进行分红，较为重视投资者回报。

        但《电鳗财经》汇总建设机械最近三年一期的财务数据发现，该公司业绩已经进入亏损周期，且营收萎缩。

        2020年年、2021年、2022年和2023年1-9月，建设机械分别实现营业收入40.01亿元、47.25亿元、38.88亿元和24.38亿元，实现归属于母公司所有者的净利润5.53亿元、3.75亿元、-4469.13万元和-3.51亿元。

        建设机械表示，受国内宏观经济增速放缓、房地产行业深度调整等因素影响，公司营业收入及利润下滑。业绩低迷的因素短期内难以改变，尤其是房地产业进入衰退期，建设机械未来的日子或许越来越不好过。

        根据本次发行预案，建设机械本次募资全部用于补充流动资金及偿还债务，这有利于该公司降低资产负债率，降低财务成本，从而为亏损的业绩减压。

        5年被8次实施监管措施或处罚

        由于增发，建设机械主动披露了最近5年被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚情况，总共被监管整改8次。相关措施或处罚包括了通报批评、约见约谈、警示函、关注函口头警示等，这样的情形并不多见。

        2019年4月10日，上海证券交易所出具《关于对陕西建设机械股份有限公司及有关责任人予以通报批评的决定》。

        主要原因是，建设机械重组预测性信息披露不准确，与实际实现情况差异较大，可能对投资者造成严重误导;年报未及时披露重组标的盈利预测完成情况;业绩预告披露不准确且未及时更正。上海证券交易所对建设机械及时任董事长杨宏军、时任总经理李长安、时任财务总监兼董事会秘书白海红、时任独立董事兼审计委员会召集人张敏予以通报批评。

        2020年6月24日，上海交易所上市公司监管一部出具通知，约见建设机械董事会秘书、财务总监、希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)年审注册会计师及质控主管合伙人，就前期会计差错更正及信息披露等相关事项进行谈话。

        2020年11月11日，中国证监会陕西监管局出具《关于对陕西建设机械股份有限公司及杨宏军、柴昭一、白海红采取出具警示函措施的决定》。建设机械2015年至2017年少计成本、费用共计1829.66万元，导致利润总额多计1829.66万元;2018年多计成本、费用1216.16万元，导致利润总额少计1216.16万元。

        2020年12月17日，上海证券交易所出具《关于陕西建设机械股份有限公司及有关责任人予以通报批评的决定》，主要原因是收购标的虚增业绩。2015年，建设机械发行股份收购上海庞源租赁股份有限公司(简称庞源租赁)100%股权，2015年至2017年业绩承诺期内，庞源租赁连续三年少计营业成本、虚增业绩，导致建设机械相关年度财务信息披露不真实、不准确，业绩承诺方未及时补偿。

        2021年11月10日，中国证监会陕西监管局出具《关于陕西建设机械股份有限公司的监管关注函》，对该公司募集资金使用、募集资金制度及管理监管及其他方面存在的问题提出整改要求。

        2023年2月7日，上海证券交易所对建设机械及该公司时任董事会秘书李晓峰、时任财务总监杨娟予以口头警示。主要原因是，建设机械全资子公司庞源租赁所属浦发银行募集资金账户，2022年10月24日至2022年11月9日期间被上海市青浦区人民法院实施冻结措施，并被划扣执行案款21万元并撤销冻结，2022年12月28日，建设机械补回划扣款项。2023年1月11日，建设机械公告披露该事项。这导致建设机械未及时披露该事项、募集资金被用于其他用途，构成募集资金使用、披露违规。

        2023年8月14日，由于定期报告信息披露不准确、不完整，上海证券交易所对建设机械、时任董事会秘书李晓峰予以口头警示。

        2023年11月23日，由于建设机械公司债券(债券简称“22建机01”)的部分募集资金未按决定用途使用，违反了《公司债券发行与交易管理办法》，中国证券监督管理委员会陕西监管局出具《关于对陕西建设机械股份有限公司、白海红采取出具警示函措施的决定》。

        建设机械未来能否遵守证券市场规则、规矩行事?业绩能否好转?本次增发能否顺利实施?《电鳗财经》将密切关注。

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