一家日系控股的半导体硅片公司即将上市。

        近期，日本磁性间接控股的杭州中欣晶圆半导体股份有限公司(以下简称“中欣晶圆”)披露了首轮问询函的回复意见，上市进程再进一步。

        硅片又称硅晶圆片，是制作集成电路的重要材料。半导体硅片是全球应用最广泛、最重要的半导体基础材料，是制造芯片的基本衬底材料。

        中欣晶圆的主营业务就是半导体硅片的研发、生产和销售。公司主要产品包括4英寸、5英寸、6英寸、8英寸、12英寸抛光片以及12英寸外延片，公司还从事半导体硅片受托加工和出售单晶硅棒业务。

        此次冲刺科创板IPO，中欣晶圆拟募集资金54.7亿元，募集的资金主要用于两大项目：6英寸、8英寸、12英寸生产线升级改造项目以及半导体研究开发中心建设项目，除了用于项目投资之外，剩余15亿元用于补充流动资金。但IPO日报发现，虽然近几年，中欣晶圆的营收规模在扩大，但总体来说还处在市场开拓的初期，并且累计亏损已超10亿元，同时，其关联交易频频，业务独立性存疑。

        持续亏损

        近年来，伴随着半导体产业进入景气周期，半导体硅片供应出现紧张，各大硅片厂商均实现了营收的高速增长，中欣晶圆也如此。2019年-2021年及2022年1月-6月(下称“报告期”)，中欣晶圆的营业收入分别为3.87亿元、4.25亿元、8.23亿元和7.02亿元。

        中欣晶圆成立于2017年。2020年起，中欣晶圆开始频繁融资。

        2020年-2021年，中欣晶圆完成了A轮、B轮和战略融资。A、B两轮融资中，中欣晶圆共计募资77亿元。据招股书，中欣晶圆的77名外部股东中不乏芯片行业的头部上市公司和著名投资机构，如刻蚀机龙头中微公司，还有长飞光纤、中金资本、云杉资本等。

        多家投资机构入股也抬高了中欣晶圆的估值。2020年9月，中欣晶圆的转让价格1.13元/股，对应公司的估值约33亿元;按照中欣晶圆最近一轮投后估值等数据计算，公司发行上市估值约为218亿元，也就是说，估值增长了近6倍。

        但中欣晶圆近年来一直处于亏损之中。报告期内，其扣非净利润均为负值，分别为-1.71亿元、-4.50亿元、-3.44亿元和-1.05亿元，累计亏损超10亿元。此次IPO募集的资金，有15亿元用于补充流动资金，可见中欣晶圆亟需上市“补血”。

        仔细来看，中欣晶圆的业务体量不敌同行。

        全球半导体硅片行业市场集中度很高，主要被日本、中国台湾地区、韩国、德国等国家或地区的知名企业占据。2020年，全球前五大半导体硅片企业规模较大，合计市场份额达86.61%。相较于行业内的半导体硅片企业，中欣晶圆的规模较小，占全球半导体硅片市场份额不到1%。

        和国内半导体硅片企业的营收规模相比，中欣晶圆的规模远远低于沪硅产业、TCL中环等公司。

        并且，据中欣晶圆解释，亏损主要原因为部分产品还处于商业化的早期阶段。据招股书，中欣晶圆的8英寸、12英寸硅片生产线投产时间相对较短，产品品质继续优化，市场竞争力仍有待增强，导致其销售价格相对较低。这也体现在中欣晶圆部分产品的毛利率上。据招股书，2020年及2021年，其毛利率均为负，分别为-15.26%及-11.80%。虽然2022年1月-6月，其毛利率“转正”，但展开来看，8英寸、12英寸硅片的毛利率仍为负值，分别为-0.58%及-3.27%。

        业务独立性存疑

        虽然中欣晶圆自称“中国本土企业”，但其间接控股股东为日本上市公司日本磁性控股。截至本招股说明书签署日，杭州热磁与上海申和合计控制发行人28.11%的表决权。

        由于中欣晶圆其他股东持股比例均较低且股权分散，杭州热磁与上海申和合计控制的表决权能够对发行人股东大会的决议产生重大影响，且杭州热磁与上海申和拥有中欣晶圆董事会非独立董事半数以上席位，故为中欣晶圆共同控股股东。

        而上海申和、杭州热磁均为日本磁性控股的全资子公司。截至2022年6月30日，日本磁性控股不存在持股比例超过5%的股东。报告期内，日本磁性控股不存在单一股东持股比例超过30%的情况，股权比例较为分散;不存在单一股东单独控制日本磁性控股董事会的情形，亦不存在单一股东直接或间接拥有超过日本磁性控股股东大会25%的表决权，因此日本磁性控股不存在控股股东、实际控制人，中欣晶圆不存在实际控制人。这给公司的经营带来了不确定性。

        不止于此，由于是分拆上市，中欣晶圆的业务独立性也被上交所重点关注。

        首先是技术方面存在着依赖控股股东的可能。

        半导体硅片是半导体产业链的上游环节，主要被日本厂商垄断，少数全球龙头企业占据着绝大部分的市场份额。此次在科创板上市，实际上是日本磁性控股分拆其部分资产及业务在上海证券交易所科创板上市。据招股书显示，中欣晶圆技术积累起始于控股股东上海申和(日本磁性全资子公司)于2002年设立的半导体硅片事业部，开始了在中国大陆市场的半导体硅片业务。

        中欣晶圆的32项专利系从上海申和受让获得，同时公司的大量配方及工艺类技术诀窍未申请专利以技术秘密形式保护。上交所对此提出疑问，公司的相关配方及工艺类技术诀窍等技术秘密保护的可持续性，是否存在失密风险。

        同时，中欣晶圆在业务上与控股股东及相关公司存在着关联交易。据悉，日本磁性控股旗下已有公司在A股上市，除中欣晶圆外，其旗下盾源聚芯也在A股IPO。

        报告期内，中欣晶圆通过日本磁性控股采购生产所需的抛光耗材、包装材料、抛光机、清洗机等，日本磁性控股分别收取3%和5%服务费，直至2022年公司仍存在通过关联方采购、销售。报告期内产生的收入分别为0.51亿元、0.71亿元、0.85亿元及784.21万元。

        上交所要求公司说明人与控股股东及其关联方供应商、客户的重合情况，公司产品与关联方产品是否存在捆绑销售的情况，采购、销售等业务开展是否依赖于控股股东。

        同时，公司还与关联方盾源聚芯、上海葛罗禾等产生了关联交易。例如，据招股书，2019年度，发行人向上海葛罗禾销售8英寸半导体硅片的金额为4419.48万元，并提供受托加工服务2831.71万元。据悉，上海葛罗禾由上海申和与环球晶圆共同投资成立(2020年11月注销)。中欣晶圆曾通过上海葛罗禾销售产品的情形，并签订《独家销售协议》。

        由此来看，处于发展初期的中欣晶圆想要扩大市场规模、独立行走，还有很多问题要解决。

《电鳗快报》