1月12日，新通联公告，公司获悉持股5%以上股东芜湖远澈毕方投资中心(有限合伙)(以下简称“毕方投资”)于2024年1月11日收到中国证监会下发的《立案告知书》。因毕方投资涉嫌新通联持股变动相关违法违规，中国证监会决定对毕方投资立案。

        据披露，毕方投资是新通联第二大股东，持股比例10.45%，仅次于控股股东、实际控制人、前董事长曹文洁的40.27%。

        毕方投资对新通联持股的违规事项，公开可查到的是其在2022年下半年、2023年初超额减持新通联6.9%股份，且未及时对外披露。

        毕方投资为何迫不及待地减持，哪怕冒着违法违规的风险?

        记者继续回溯发现，背后竟是毕方投资最大出资人孟宪坤与新通联实控人曹文洁关于新通联控制权变更的密谋与纠葛。几年时间里，他们密谋的交易闭环未能成行，毕方投资受让了曹文洁方面持有的新通联18.45%股份，但在另一边，新通联未能成功收购孟宪坤旗下产业，孟宪坤也未能如“抽屉协议”中约定那样成功接掌新通联。

        违规超额减持且未及时披露

        2023年8月16日，上交所的一份纪律处分决定书揭开了毕方投资“涉嫌持股变动相关违法违规”的一角。

        上交所表示，经查明，2023年2月8日，毕方投资披露《简式权益变动报告书》显示：

        2022年8月3日至2022年8月12日，毕方投资通过大宗交易减持新通联股份2,050,000股，占公司总股本的1.025%;

        2022年8月18日至2022年8月19日，毕方投资通过集中竞价交易减持新通联股份1,995,500股，占公司总股本的0.99775%;

        2022年9月14日至2022年11月10日，毕方投资通过大宗交易减持新通联股份4,000,000股，占公司总股本的2%;

        2022年11月16日至2022年11月17日，毕方投资通过集中竞价交易减持新通联股份1,999,500股，占公司总股本的0.99975%。

        至此，毕方投资持有新通联股份累计变动数量已达到公司总股本的5%。但毕方投资未按规定及时停止交易，也未披露权益变动报告书，并在2022年12月13日至2023年2月2日期间，继续通过大宗交易减持公司股份3,750,000股，占公司总股本的1.875%。

        前述累计减持股份数量占新通联总股本约6.9%，且直至2023年2月8日，毕方投资才披露权益变动报告书。

        上交所表示，毕方投资在减持公司股份达到5%时未及时停止交易并披露权益变动报告书，超比例减持公司股份数量占公司总股本的约1.9%，其行为违反了《证券法(2019年修订)》第六十三条、《上市公司收购管理办法》第十三条、《上海证券交易所股票上市规则(2022年修订)》(以下简称《股票上市规则》)第1.4条、第3.4.1条、第3.4.2条等有关规定。

        因此，上交所对新通联股东毕方投资予以公开谴责的纪律处分。

        两大股东闹纠纷

        毕方投资减持的急迫性还体现在，2022年11月，毕方投资还曾计划转让新通联5%股权(1000万股)给志璟投资。但因毕方投资持有的部分新通联股票被冻结，未能成功过户。

        直到近期，毕方投资还在计划继续减持。2023年11月30日，新通联公告称，毕方投资计划于2023年12月21日至2024年3月20日减持不超600万股，占公司总股本的3.0%。

        毕方投资的急迫减持似乎“后有追兵”。根据新通联2023年11月4日公告，毕方投资手中近一半的新通联股权、占新通联总股本比例5.14%的股票于11月2日被司法冻结，冻结2026年到期。

        出手申请冻结的，正是新通联实控人曹文洁。公告显示，本次股份冻结事项系因曹文洁与毕方投资及其相关方股权转让纠纷，案件涉及金额1.15亿元。经曹文洁申请，毕方投资持有的新通联股权被北京朝阳法院实施了诉讼保全。

        二股东为何急忙出售股票，一、二大股东又为何落得“大打出手”?

        戏剧往事

        时钟拨回到2019年。

        2019年10月25日，新通联发布了筹划重大资产重组暨签署收购资产框架协议的公告。

        根据公告，新通联拟以现金方式收购湖州衍庆企业管理咨询合伙企业(有限合伙)(以下简称“湖州衍庆”)持有的浙江华坤道威数据科技有限公司(以下简称“华坤道威”)51%的股权。

        湖州衍庆的两位出资人为孟宪坤和裘方圆，两人系夫妻关系，两人也是最终收购标的华坤道威的实控人。

        在将华坤道威装入上市公司之外，曹文洁还与孟宪坤规划了另一项交易，即曹文洁及其控制的文洁投资将分别向孟宪坤转让新通联股票2939.62万股、750万股，合计占到新通联股份的18.45%。

        几经辗转后，2021年6月，孟宪坤新换了另一个实体接手曹文洁的这部分股权，就是本次被立案的毕方投资。2021年6月21日，毕方投资与曹文洁及其控制的文洁投资签署《股份转让协议》，约定以11.34元/股的价格受让曹文洁及文洁投资合计3689.62万股新通联股票，交易总价4.18亿元。

        天眼查显示，孟宪坤在毕方投资中占有51%份额。

        2021年9月，上述股权交易和资产交易终于取得进展。当年9月22日，曹文洁及其控制的文洁投资将3689.62万股转让给毕方投资，完成过户，公开的交易价格为上述6月21日协议规定的4.18亿元(实际抽屉协议的交易价格为约3.83亿元)。

        新通联则于当年9月取得相关公司新的《营业执照》等资料，控制了华坤道威51%股权。收购作价约10.15亿元，资金来源为新通联子公司自有资金及自筹资金，其中包括向曹文洁借款5.15亿元(实际借款额为3.75亿元)和向银行申请并购贷款5亿元，当时尚未支付完毕。

        至此，毕方投资持有上市公司18.45%股权，成为了第二大股东。

        对比可以发现，上市公司为控制华坤道威向曹文洁的借款3.75亿元，与孟宪坤购买曹文洁手中上市公司股权所花费的3.83亿元，基本一致。

        按照这样的交易设计，曹文洁可以成功出售手中18.45%的上市公司股份，获得3.83亿元，实现减持的目的。上市公司向曹借款3.75亿元，购买了华坤道威的控制权。孟宪坤通过让出华坤道威的控制权，获得现金，但又投入到接盘上市公司18.45%的股权上。

        “抽屉协议”破产

        当时不为人知的是，这次收购和转让，其实只是曹文洁将新通联卖壳给孟宪坤计划的一部分。直到2023年1月，一份送到交易所的举报材料才将这一计划曝光。

        经过调查，2023年5月5日，上交所对曹文洁、孟宪坤、裘方圆等三人予以公开谴责。

        原来，三人从2019年筹划新通联收购华坤道威51%股权开始，就附带未披露的“抽屉协议”。其中，2019年10月24日，曹文洁与孟宪坤、裘方圆等人约定，曹文洁分别以15.35元/股、12元/股的价格(最终都调整为10.4元/股)，向孟宪坤或其指定方转让其持有的剩余新通联11.02%、33.07%的股份，从而实现孟宪坤方受让曹文洁所持公司全部合计共62.54%的股份，孟宪坤成为公司新实际控制人。

        同时，买卖双方还就新通联非公开发行股份募集资金、收购华坤道威数据剩余49%股权、资产置出等多项安排达成框架协议。

        各方还约定，重大资产重组交易对价所需资金均由孟宪坤方负责解决。收购中曹文洁向上市公司出借的5.15亿元，实际只有3.75亿元，并且这笔钱的真实来源为孟宪坤。

        不过在暴露之前，这项暗中进行的交易似乎已经破裂。2022年2月，新通联发布公告称，因无法获得银行的并购贷款，决定终止华坤道威相关收购;湖州衍庆、孟宪坤、裘方圆需退还此前的股权转让款。

        不到两个月，新通联公告已将华坤道威相关的控制权变更出去，完成了“退货”。新通联表示，已支付的部分交易对价，公司同意将该债权转让给曹文洁，用于偿还公司欠其借款。

        “退货”的结果是，上市公司并没有收购孟宪坤的旗下企业，孟宪坤方面倒是花了“真金白银”购买了曹文洁手中的新通联相关股份。

        综上所述，双方本想分步走，曲线借壳上市，最终功败垂成。由此，孟宪坤方面为何快速减持，也就不言而明了。

《电鳗快报》