北交所上市委2024年第3次审议会议结果公告显示，湖北戈碧迦光电科技股份有限公司(下称：戈碧迦或发行人)符合发行条件、上市条件和信息披露要求。然而戈碧迦作为由股转系统转道北交所上市的企业，结合其上会稿内容及股转系统挂牌间公告，仍存在财务勾稽不合、内控不足、信披不力等方面的情形。

        勾稽不合理营收真实性存疑

        戈碧迦在上会稿中披露，2020年至2023年上半年各期实现的营收分别为22322.87万元、38496.68万元、42938.10万元、37151.64万元，归母净利润分别为3479.47万元、5030.82万元、4598.03万元、4818.26万元，扣非净利润分别为2193.19万元、4771.92万元、4029.70万元、4632.39万元。同时披露同期销售商品、提供劳务现金分别为14553.68万元、26478.65万元、36414.03万元、35208.64万元。以此计算各期收现比分别为0.65、0.69、0.85、0.95。

        图片来源：发行人上会稿

        需要指出的是，结合股转系统公告，戈碧迦2019年至2023年上半年各期应收账款余额分别为6829.58万元、8682.74万元、11524.31万元、11678.74万元、10793.27万元，其中2020年至2023年上半年各期增加的金额分别为1853.16万元、2841.57万元、154.43万元、-885.47万元。

        图片来源：发行人上会稿

        图片来源：发行人2020财报

        根据营收、收现与应收账款三角平衡理论，在上期应收账款余额的基础上，本期营收金额应与本期销售商品、提供劳务收到的现金及本期应收账款余额增加额之和相吻合。而实际上，在2019年应收账款余额的基础上，戈碧迦2020年至2022年各期销售商品、提供劳务收到的现金与应收账款余额增加额之和分别为16406.84万元、29320.22万元、36568.46万元，比上会稿所披露的同期营收(22322.87万元、38496.68万元、42938.10万元)分别少5916.03万元、9176.58万元、6369.64万元，占所披露营收额的比例分别为26.50%、23.84%、14.83%。

        关于2020年至2023年上半年各期销售商品、提供劳务收到的现金与应收账款余额增加额之和分别比同期营收少出数千万元的原因及是否涉存在虚增营收或提前确定营收粉饰财务的情形，戈碧迦未予正面回应。

        需要指出的是，戈碧迦选择的具体上市标准为《北京证券交易所股票上市规则(试行)》第2.1.3条的第一款，即预计市值不低于2亿元，最近两年净利润均不低于1500万元且加权平均净资产收益率平均不低于8%，或者最近一年净利润不低于2500万元且加权平均净资产收益率不低于8%。若2020年至2022年度营收不实，戈碧迦是否还能够满足北交所上市标准或还是未知数。

        申报前连年财报数据被修改

        作为在股转系统挂牌的公司，股转系统公告显示，2022年10月20日和2023年9月26日戈碧迦分别将2019年以来的财报进行了更正。同时在2022年10月20日发布了关于前期重大差错更正专项说明，其中涉及“所得税费用及递延所得税的调整”“存货跌价准备转销、长期待摊费用等列报调整”“上市费用调整”“经销商销售调整”“现金流列报调整”等多个方面。

        图片来源：股转系统公告

        而在2022年6月2日，戈碧迦发布了关于董事会审议公开发行股票并在北交所上市议案的提示性公告及关于公司在招股说明书存在虚假陈述或者重大遗漏情形导致回购股份和向投资者赔偿及相关约束措施的公告。

        对于申报上市前夕对连续多期财报数据修改的现象，是否意味着挂牌期间财报披露不实及存在内控不足、财务基础薄弱的问题，戈碧迦也未回应。

        实控人曾为失信人暗度陈仓占用资金

        2022年9月27日，戈碧迦补发公告，称其实际控制人、董事长虞国强先生曾于2019年被纳入失信被执行人，并披露失信原因为“家庭变故情况及其他客观因素而导致贷款逾期”。

        图片来源：股转系统公告

        经进一步检索，实际上虞国强先生被列入失信被执行人的原因为“浙商银行股份有限公司杭州萧山支行与虞国强、马彬金融借款合同纠纷的案件”。经杭州市萧山区人民法院判决，除被限制高消费外，虞国强、马彬自2019年8月1日起被纳入失信被执行人，失信期限2年。也就是说自执行日起需要到2021年7月31日方可移出失信被执行人名单。

        图片来源：企查查平台

        而戈碧迦2021年5月14日发布的高级管理人员换届公告内容显示，发行人第四届董事会第一次会议审议并通过了选举虞国强先生为董事长的议案，并声明虞国强先生不是失信联合惩戒对象。

        图片来源：股转系统公告

        此外，2019年6月12日戈碧迦以预付货款的形式将资金300万元支付给江西省定海钽铌有限公司，同日江西省定海钽铌有限公司将300万元转到发行人实控人虞国强个人账户，虞国强随即将资金转给其朋友，用于归还2017年2月的个人借款。尽管发行人称属于“违规资金拆借”“关联方占用资金”，但通过预付货款“暗度陈仓”的形式再转回实控人账户，显然不能简单地认定为拆借。

        需要指出的是，戈碧迦于2017年2月16日在股转系统发布了公司拟首次发行股票并上市的上市辅导备案提示性公告，保荐机构为国盛证券。接着2017年5月22日、2017年9月13日、2017年12月11日国盛证券向湖北监管局报送了辅导三期辅导报告，辅导内容其中涉及“规范内部决策、财务制度、信披制度，规范董事会、监事会结构”等。显然在接受辅导后相关制度及监督体系并未落到实处。

        预付上市费用或涉“或有收费”

        另外需要指出的是，戈碧迦2022年10月20日发布的关于前期重大差错更正专项说明，其中关于“上市费用调整”项显示，2021年12月31日，预付上市费用错记，调增其他流动资产916037.74元，2021年度调减管理费用916037.74元。

        图片来源：股转系统公告

        由于近期相关主管部门关注到个别拟上市公司选聘辅导会计师事务所的信息公示中，IPO审计报价包括前期审计费用和上市奖励，审计收费大部分金额取决于公司上市与否，构成“或有收费”，损害了会计师事务所的独立性。鉴于“或有收费”在鉴证业务中危害很大，因为如果会计师事务所的收费与否或多少以鉴证工作结果或实现特定目的为条件，注册会计师为了获得收费或多收费，往往会发表不恰当的意见，作出有违社会公众利益的行为。为此，财政部2023年11月16日出台了《关于严禁会计师事务所以或有收费方式提供审计服务的通知》，旨在增强会计师事务所独立性，禁止“或有收费”行为。其中明确指出“或有收费通常表现为上市奖励费，以及根据审计意见类型、是否能够实现上市、能否实现发债等收取部分或全部审计费用。会计师事务所不得以或有收费方式提供审计服务，收费与否或者收费多少不得以审计工作结果或实现特定目的为条件。”

        图片来源：财政部网站

        究竟戈碧迦所披露的预付上市费用，是否指含审计费用在内的前期费用，是否意味着后续费用的支付取决于公司上市与否，或许只有经过现场检查方知结果。

        2020年至2023年上半年，戈碧迦存货账面价值分别为12721.71万元、14756.42万元、25234.50万元、26193.89万元，占当期总资产比例分别为18.33%、18.59%、26.18%、26.27%，存货周转率分别为1.11次、1.81次、1.53次、1.02次。但经计算，存货与营收的比率却高达0.57、0.38、0.59、0.71。在本次IPO中，戈碧迦拟募集资金20000.00万元，用于特种高清成像光学玻璃材料扩产项目、光电材料研发中心建设项目及补充流动资金。对于新增产能难以及时消化风险，戈碧迦称，由于市场需求的变化、国家宏观经济政策和行业竞争状况变动等多种因素的不确定性，本次募投项目实施后存在公司市场开拓不力、光学玻璃和特种功能玻璃需求增长不如预期或行业产能扩张过快导致市场竞争加剧可能，从而产生公司新增产能不能完全达产、及时消化的风险。

《电鳗快报》