1月24日晚，回复首轮问询后停滞半年多的临工重机，上市审核宣告终止。

        上交所披露，因临工重机股份有限公司(简称“临工重机”)及其保荐人中金公司撤回发行上市申请，根据相关规定，上交所终止其发行上市审核。

        从首轮问询来看，公司控股股东的历史沿革成为上交所审核重点关注事项之一。临工重机现实际控制人王志中，一度代999名员工持有公司控股股东临工集团1752万元出资，最后一批代持直到2022年5月才签署《代持解除协议》。

        另外，关联方山东临工为公司的主要客户之一，同时又是其重要供应商。上交所要求公司说明同业竞争问题，及公司与山东临工购销交易的必要性、合理性及公允性，详细列示向山东临工及其他关联方采购融资租赁设备的具体情况等。

        现金流与净利润趋势背离

        临工重机在招股书中自述，公司是全球领先的矿山设备和高空作业设备制造商，产品主要应用于矿山开采和运输作业、建筑施工作业等多个领域。

        公司主要产品分为两大类，第一类是矿山设备，包括全系列宽体矿车、超大型矿山挖掘机及矿山辅助设备等;第二类是高空作业设备，包括全系列剪叉式升降工作平台、全系列臂架式升降工作平台及伸缩臂式叉装车等。

        从体量来看，临工重机在申报主板的公司中相对较大，成长性尚可。

        截至2022年6月30日，公司总资产为112.61亿元，净资产为41.75亿元，资产规模较大。

        报告期内(2019年、2020年、2021年及2022年1-6月)，公司实现营业收入35.43亿元、48.04亿元、81.46亿元及48.15亿元，实现净利润2.83 亿元、5.26亿元、4.4亿元及4.14亿元，2019年至2021年公司营业收入和净利润年均复合增长率分别为51.64%和24.69%。

        但临工重机的经营性现金净流量与净利润趋势背离。

        根据申报材料，2019年~2021年，临工重机经营活动产生的现金流量净额均为大额流出，金额分别为-12.08亿元、-7.04亿元、-13.81亿元。公司解释称，主要系原子公司辰泰租赁从事融资租赁业务对经营性资金占用规模较大、报告期内分期结算模式实现的收入占比持续增加等。

        公司的盈利能力也出现下降。报告期各期，公司主营业务毛利率分别为22.09%、21.52%、18.52%、18.21%。其中，剪叉式高空作业设备毛利率2021年、2022年均下跌，臂式高空作业设备毛利率自2020年从25.71%下跌至19.29%后，基本维持不变。

        此次申报上市，公司原计划募集资金15亿元，主要聚焦于新能源矿山成套设备数字化工厂、临工中租智能工业园和临工重机研究院三个项目的投资，并用3亿元补充流动资金。

        历史沿革被问询

        招股书显示，临工重机的控股股东临工集团，20年前从上市公司山东临工股份(现香江控股)接盘过资产。

        2005年8月，临工集团由山东临工工程机械有限公司(简称山东临工)1016名员工以自有资金出资4050万元设立，设立目的主要为受让山东临工的股权。山东临工原为山东临沂工程机械股份有限公司(简称“山东临工股份”)下属子公司，山东临工股份持有其98.68%股权。

        2004年，山东临工股份原控股股东山东工程机械集团有限公司将所持有的山东临工股份 6595万股国家股中的5095万股转让给深圳市南方香江集团有限公司(以下简称“香江集团”)，香江集团成为山东临工股份第一大股东。2005年1月，山东临工股份更名为“山东香江控股股份有限公司”，股票简称变更为“香江控股”。

        2006年9月30日，香江集团将其所持山东临工71.62%、27.06%股权分别转让给中信信托投资有限公司、临工集团。2006年10月13日，中信信托投资有限公司、国兴投资分别将所山东临工71.62%、1.32%的股权转让给临工集团，至此，山东临工成为临工集团全资子公司，后续成为临工重机的兄弟公司。

        根据申报材料，鉴于公司法规定有限责任公司股东人数上限为50人，经协商一致，临工集团起初由17名员工作为显名股东持有4050万元出资，其中临工重机实际控制人王志中代999名员工持有1752万元出资。

        审核问询中，上交所要求公司说明王志中代999名员工持有1752万元出资是否签署代持协议及其具体情况，是否存在转账凭证等代持关系确认依据;说明被代持股东在临工集团、山东临工或公司任职情况，是否存在通过代持规避竞业禁止、国家工作人员身份等相关法律法规的情形。

        另外，2022年1月，临工集团注销两次回购的股权，2022年5月，王志中与159名被代持股东签署《代持解除协议》。上交所要求说明临工集团目前是否存在其他代持、委托持股、信托持股、工会或职工持股会间接持股等情形，是否影响公司股权清晰、稳定。

        兄弟公司是大客户又是供应商

        由于前述历史原因，临工重机的兄弟公司山东临工也成为重点问询对象之一，主要涉及同业竞争和关联交易。

        申报材料显示，山东临工是临工集团持股30%且由公司实际控制人王志中担任董事长、首席执行官的企业，主要从事装载机、挖掘机等工程设备和机械设备生产与销售，与公司都处于工程机械行业且部分客户、供应商重叠，公司还曾为山东临工贴牌生产宽体矿车。

        实际上，山东临工还是公司经销模式的主要客户之一，报告期各期其向公司采购矿山设备，金额分别为6.31亿元、7.11亿元、7.2亿元、134.06万元。其中，2019年和2020年，山东临工都是公司第一大客户，2021年则是第二大客户。公司于2021年12月终止与山东临工的购销业务，因此2022年上半年对其销售额骤降。

        招股书显示，公司向山东临工的销售价格略低于非关联客户，公司称“主要系山东临工销售规模较大、销售价格不含质保义务，公司未与市场或第三方对比价格”。

        而作为客户的山东临工，同时又为公司重要供应商，各期公司向山东临工融资租赁设备采购金额分别为1.02亿元、1.17亿元、2.94亿元、0元。

        为此，上交所要求公司说明与山东临工购销交易的必要性、合理性及公允性，2021年12月终止矿山设备购销业务的原因;及说明山东临工采购矿山设备后的主要下游终端客户及与公司客户重合情况，终端销售的实现情况。

        另外，上交所要求公司详细列示公司向山东临工及其他关联方采购融资租赁设备的具体情况，是否为公司向山东临工销售的设备，采购后相关融资租赁设备的处理情况，设备的最终使用方情况，设备的物流、票据流、资金流的流转情况。

        最后，上交所要求结合上述情况，分析公司与山东临工之间是否存在利益输送的情形。

《电鳗快报》