《电鳗财经》文/李万钧

        绿康生化(002868)已经连收两个一字涨停板，这次置出置入资产和三名股东出让36.73%的股份的“组合拳”给市场带来无限遐想。

        《电鳗财经》研究发现，绿康生化是摆脱业绩亏损和主营业务长远布局并重，而新老股东各取所需，对公司和股东来说也是能算出一笔漂亮的帐来。该公司置出热电项目预计交易价格3.5亿元，置入光伏胶膜资产预计花费1亿元，对公司来说将有2.5亿元的进账，而三股东转让36.73%股份，将套现6.61亿元。

        听起来这次运作动静颇大，不过该公司控股股东不变，资产交易也不构成重大重组。接下来，绿康生化还会有哪些大动作?

        拟1亿元收购光伏胶膜资产

        可以说，2022年7月31日是绿康生化的大日子，上述交易将在当日签订的2份关键协议下进行。

        绿康生化与玉山县旺宏企业管理中心(有限合伙)(以下简称“旺宏中心”)、王梅钧签署《关于资产收购的合作框架协议》，拟以现金方式向旺宏中心、王梅钧购买其持有的江西纬科新材料科技有限公司100%股权。本次资产收购事项以上市公司同日公告的上市公司股份协议转让及资产出售事项的实施为前提。

        交易各方初步约定，置入资产的预估值为1亿元最终交易价格参考交易各方共同认可的资产评估机构出具的资产评估报告所确认的评估值，但交易价格如果低于9500万元，置入资产交易对方有权解除本协议。

        不过，资产收购绝没有1亿元交易价格这么简单，还要解决收购标的的应付款。根据旺宏中心的说明，截至2022年6月30日，置入公司对旺宏中心的其他应付款金额预计为10677.60万元;截至本协议签署日，置入公司存在对昂诺进出口贸易有限公司的应付账款。

        公开资料显示，绿康生化是一家专注于兽药研发、生产和销售的高新技术企业，其业务范围涵盖兽用预混剂、兽用原料药、食品防腐剂等多个领域，生产产品包括杆菌肽类产品、硫酸黏菌素类产品、纳他霉素食品防腐剂等。

        随着原材料价格上涨，绿康生化的成本大幅上升，2021年及2022年上半年业绩连续亏损。

        光伏行业爆发式增长，影响光伏组件质量、寿命的关键性封装材料，胶膜行业发展迅速。尤其是随着双玻组件及N型电池技术路线市场空间的打开以及原料粒子国产替代的深入，以POE为代表的抗PID能力较强的胶膜产品有望替代传统EVA胶膜成为下一代主流的胶膜技术。

        绿康生化表示，看好胶膜行业的发展前景及拟置入标的资产在行业内的技术及客户积累，拟通过本次资产收购进入胶膜行业深耕，以期为上市公司贡献新的业绩增长点。

        3.5亿元置出热电项目 三股东转让36.73%股份套现6.61亿元

        签订的第二份协议是《股份转让及资产置出的合作框架协议》。根据绿康生化董事会决议，同意上市公司向公司股东合力亚洲、富杰平潭、北京康闽或其指定主体出售福建浦潭热能有限公司(以下简称“浦潭热能”)100%股权。

        经协商，置出资产交易对方以现金方式向上市公司购买置出资产。置出资产的估值预计不超过3.5亿元，最终交易价格应参考截至置出资产评估基准日经本次资产置出交易各方共同认可的资产评估机构出具的资产评估报告所确认的评估值，并经各方协商后确定。

        置出资产不构成重大重组。

        据披露，浦潭热能是绿康生化于2022年5月26日设立的子公司，绿康生化拟将现有热电联产业务相关资产及负债(“资产组”)以截至2022年4月30日的账面净值向浦潭热能进行划转，该资产组截至2022年4月30日的资产总额、资产净额合计(与最终交易作价孰高)占上市公司最近一个会计年度经审计的报告期末相应指标的比例分别为23.97%、41.77%，2021年所产生的营业收入合计占上市公司最近一个会计年度经审计的营业收入比例为0，比例均未达到50%，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。

        股份转让为下一步运作埋下伏笔。

        绿康生化持股5%以上股东合力亚洲、富杰平潭、北京康闽，拟通过协议转让的方式向义睿投资、长鑫贰号、慈荫投资、肖菡转让其所持有的上市公司合计36.73%的股份。

        本次股份转让总价款为6.61亿元，对应每股转让价格为11.58元，不低于本协议签署日前一个交易日上市公司股票收盘价的90%。股份转让完成后，合力亚洲剩余持股2%。

《电鳗快报》