作为国内较早从事电力电子及电机控制领域变频节能与智能控制综合产品研发、生产及销售的企业，上海儒竞科技股份有限公司(下称：儒竞股份或发行人)申报材料显示，拟通过发行股数不超过2359.00万股，募资98187.20万元分别用于新能源汽车电子和智能制造产业基地项目、研发测试中心建设项目及补充流动资金。保荐机构为海通证券。

        然而在儒竞股份历史股权转让过程中，同期股权转让价却相差一倍有余，且2020较2019年度暖通空调及冷冻冷藏设备(HVAC/R)领域变频驱动器及系统控制器FA阶段产品自有产量暴增达136.45%，产量暴增的背后产能是否得到批复也成为疑点。

同期股权转让价差一倍

        2018年9月5日，张江创投(张江汉世纪创业投资有限公司)与廖原、雷淮刚、管洪飞、邱海陵、陆风、刘明霖、刘占军、刘伟光、莫融、宝士堂签订《上海市产权交易合同》，张江创投将其持有的儒竞有限(发行人前身)391.2700万元出资额(占注册资本7.83%)分别转让给前述人/公司，转让价格为5.0479元/出资额。

        而时隔不到三个月，2018年12月1日，儒竞有限注册资本由5000.0000万元增至5416.6667万元，增资的416.6667万元注册资本由赵佳生以4500.0000万元认购，增资价格为10.8000元/出资额。

        股权穿透显示，张江创投为上海国资张江集团间接控股的股权投资机构。而儒竞股份2018年新增股东赵佳生不仅为发行人主要供应商武汉力源(武汉力源信息技术股份有限公司，300184.SZ)持股比5.88%的第二大股东，且截至招股书签署日，为儒竞股份持股比7.57%的第四大股东。公开信息显示赵佳生并担任着武汉力源副董事长。2018年至2020年，儒竞股份对武汉力源的采购额分别为2365.12万元、2528.97万元、6911.34万元，占发行人各期采购总额的比例分别为5.83%、5.84%、11.46%，呈逐年上升趋势。

        在招股书中，儒竞股份对于与武汉力源之间关联交易的合理性解释为：向武汉力源主要采购其代理的意法(STMicro)、安森美(ONSemi)、瑞萨(RENESAS)等国外品牌电子元器件，武汉力源系上述品牌在中国内地主要的代理商。但需要注意的是，据披露信息，武汉力源并非前述品牌元件唯一代理商，且儒竞股份并未披露对武汉力源采购单价和市场价的对比情况。

自有产量暴增真实性几何

        2018年至2020年度，儒竞股份各期实现的营收分别为55281.98万元、62087.33万元、79266.00万元，净利润分别为1450.89万元、3051.23万元、6477.94万元。其中扣非净利润分别为-15.50万元、331.37万元、2588.91万元。2020年较2019年度，营收增幅27.67%，扣非净利润增幅则高达681.27%。

        变频驱动器系统控制器和伺服驱动器作为儒竞股份主要产品，根据招股书所披露的主要产品产能、产量、销量情况，2018年至2020年度，暖通空调及冷冻冷藏设备(HVAC/R)领域变频驱动器及系统控制器FA阶段产品销量分别为50.32万台、54.37万台、130.51万台，DIP阶段产品销量分别为82.08万台、79.24万台、98.25万台;新能源汽车热管理系统领域变频驱动器及系统控制器FA阶段产品销量分别为3.09万台、5.47万台、5.92万台，DIP阶段产品销量分别为0台、0.24万台、2.37万台;工业伺服驱动及控制系统领域伺服驱动器销量分别为3.22万台、2.85万台、3.27万台。其中2020年销量大幅增加的科目为暖通空调及冷冻冷藏设备(HVAC/R)领域变频驱动器及系统控制器FA阶段产品，由2019年的54.37万台猛增至130.51万台。具体体现在自有产量由2019年的48.09万台增加到2020年的113.71万台，增幅达136.45%;委托加工产量也由2019年的16.56万台增加至2020年的39.67万台。

        图片来源：发行人招股书

        截至招股书签署日，儒竞股份拥有7家全资子公司、1家控股子公司、1家分公司。根据披露信息，9家公司中，除成立于2021年8月的儒竞电子(上海儒竞智控电子有限责任公司)、成立于2021年1月的儒竞设备(上海儒竞智能设备有限公司)及分公司儒竞宝山(上海儒竞智控技术有限公司宝山分公司)外，2020年度，成立于2014年5月的儒竞智控(上海儒竞智控技术有限公司，曾用名儒竞艾默生环境优化技术(上海)有限公司)净利润为8442.90万元;成立于2014年8月的儒竞自控(上海儒竞自动控制系统有限公司)净利润为-703.90万元;成立于2016年9月的儒竞自动(上海儒竞自动化设备有限公司)净利润为-1109.09万元;成立于2016年10月的儒竞科技(上海儒竞智能科技有限公司)净利润为-0.23万元;成立于2008年3月的诚跃电气(上海诚跃电气科技有限公司)净利润为-47.69万元;成立于2016年12月的儒竞电控(上海儒竞电控技术有限公司)净利润为-293.51万元。显然，儒竞股份2020年业绩绝大多数来源于儒竞智控。

        需要指出的是，根据国家企业信用信息公示系统信息，儒竞智控作为发行人主要营收来源的公司，最近的一次项目环保审批为2017年5月由宝山区生态环境局出具的“关于儒竞艾默生环境优化技术(上海)有限公司变频控制器与伺服系统特色产业项目环境影响报告表的许可”，该项目环保竣工验收时间为2017年8月29日。根据环评“三同时”制度，一切新建、扩建和改建项目必须执行同步设计、同时施工、同时投产的“三同时”原则，宝山区生态环境局的验收批复，也就意味着该项目于2017年8月底已完全竣工。

        图片来源：国家企业信用信息公示系统

        招股书显示，2018年和2020年度，儒竞股份暖通空调及冷冻冷藏设备(HVAC/R)领域变频驱动器及系统控制器FA阶段产品产能分别为54.36万台、54.36万台、124.23万台，2020年较2019年度产能增幅达128.53%，自有产量增幅达136.45%。关于环评产能批复与2020度产量暴增是否匹配的问题，儒竞股份回函称，“由于国家企业信用公示网站未能全部显示其他政府网站关于我司环评公示信息，我司相关扩建产能已全部进行环评并在上海市生态环境局网站公示。此外，我司现在处于审核静默期，其他问题以目前及后续更新披露信息为准”。

        然而遗憾的是，从上海市生态环境局网站和宝山区生态环境局网站，本网记者均未能查询到2019年至2020年度关于儒竞股份新增产能项目的批复信息。且宝山区生态环境局网站显示2017年4月关于儒竞智控变频控制器与伺服系统特色产业项目的产能批复为50万套/年。

        图片来源：宝山区政府网站

        此外，需要指出的是，儒竞股份此次IPO的保荐代表人为海通证券的宋轩宇、郑瑜，其中郑瑜为儒竞股份上市辅导期间的辅导工作小组组长。

        据证监会网站信息，2021年10月28日上海监管局公布的行政监管措施内容显示，郑瑜因担任北特科技2015年度非公开发行股票持续督导的保荐代表人，未勤勉尽责充分履行审慎的核查程序，未发现2017年3月17日至2017年11月27日期间北特科技存在关联方非经营性资金占用及未按规定履行信息披露义务的情况，被采取出具警示函的监管措施。

        图片来源：证监会网站

        根据2020年4月发布的《证券发行上市保荐业务管理办法(修订草案征求意见稿)》，因“证券发行上市相关违规行为受到证券交易所等自律组织的纪律处分和中国证监会的监管措施、行政处罚的项目”及“最近3年受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分和中国证监会的重大监管措施、行政处罚，最近1年受到证券交易所等自律组织的纪律处分和中国证监会的监管措施”的并不适合担任保荐代表人。

《电鳗快报》