2022年8月5日，杰华特微电子股份有限公司(下称“杰华特”)回复科创板IPO二轮问询。

        在二轮问询中，上交所主要关注杰华特产品与业务、第一大客户、经销、收入和毛利率、股东、实控人等七个问题。

        关于经销，上交所要求发行人说明：(1)报告期各期，经销额超过1,000万的主要经销商基本情况，各期经销发行人业务比重及各期经销额的变化情况，其中各期经销额发生变化较大的或经销发行人业务占其业务比重较高的，请进一步分析原因及合理性;(2)前述主要经销商期末库存及期后销售实现情况、期后销售时间间隔情况，下游终端客户是否存在贸易类客户;(3)报告期各期收入中，终端客户销售额分布情况，是否存在未送样便实现销售的情况及其合理性。

        杰华特回复称，报告期内，经销额超过1,000万的主要经销商各期经销公司业务比重较为平稳，主要变化幅度均在10%以内。公司主要经销商中，报告期内经销公司业务比重在60%以上的比重较高经销商分别为B公司、厦门名瑟电子科技有限公司、厦门海芯源电子有限公司、深圳市旭盟科技有限公司和杭州如歌信息科技有限公司，具体原因如下：

        B公司经销杰华特产品的业务占比为100%，主要系2019年至2020年11月前，公司与A公司进行直接交易，2020年下半年开始，受国际环境的影响，A公司出于合理安排生产、优化供应链管理和保障供应链安全考虑，转为通过经销商B公司向公司采购模拟集成电路产品，具有合理性。

        厦门名瑟电子科技有限公司、厦门海芯源电子有限公司、深圳市旭盟科技有限公司和杭州如歌信息科技有限公司等四家公司主要为公司在照明领域AC-DC芯片的合作方，其经销公司产品比例较高的原因主要系该类经销商主要服务于LED照明类终端客户，经销的产品类型较为单一，且其按照与公司的合作协议约定未经销其他与公司具有竞争关系的同类产品。此外，上述经销商与公司合作时间较久，随着公司产品的不断丰富及市场认可度的不断提高，经销商主要销售公司产品即可满足多数终端客户的需求。

        综上，上述经销商经销公司产品比重较高具有商业合理性。

        报告期内，除深圳市类比电子有限公司外，其他经销商的经销额均呈不同程度的上升趋势。公司向深圳市类比电子有限公司主要销售DC-DC芯片，深圳市类比电子有限公司的终端客户主要为华南地区中小规模的通讯电子、消费电子企业。2021年度，公司对其销售收入下降主要系在产能紧张的情况下，公司为保障大客户的订单交付，向其交付的订单产品数量有所下降，截至目前双方合作关系仍较为稳定。

        其余各经销商的经销收入均呈增长，与报告期内公司经销收入增长情况相一致。主要原因系1)得益于公司产品类型逐步丰富，同时随着产品结构优化平均价格有所提高;2)由于半导体行业芯片国产化的发展战略和国内科技企业本地化的采购战略等宏观环境的影响，市场对国产模拟芯片的需求增加，尤其是2020年底起，芯片市场呈现供不应求的局面，导致经销商的收入大幅增长;3)随着公司产品竞争力提高，市场对公司产品的认可度增加，及经销商开拓新客户能力增强，经销商销售杰华特产品所面向的终端客户数量大幅增加使得产品销量增长。

        综上，报告期内，除深圳市类比电子有限公司外，各期销售额超过1,000万的经销商的经销额在报告期内均有不同程度的增长，主要系公司产品类型进一步丰富、产品结构优化后采购单价有所提高，市场行情导致销售金额大幅上升，以及终端客户数量增加引起的销售金额大幅增加等因素所致，具有商业合理性。

        公司向经销商的销售均为买断式，上述经销商2021年末应收账款均已在2022年一季度收回。上述10家经销商主要面向消费电子领域经销公司芯片产品，主要产品类型为照明驱动类产品，2021年期末库存量高于相应经销商2022年一季度销量，原因系2021年因消费照明市场行情较好且存在缺货和价格上涨现象，为保障向终端客户的供货，部分经销商进行了提前备货以锁定货源和价格。2022年，因消费照明市场总体需求略有下降、终端客户提货速度放缓及春节因素，经销商在一季度出货量相对较少，使得2021年末库存的销售时间间隔有所增加。

        经估算，上述各家经销商2022年3月末未实现销售库存金额在45万至500万之间，共计2,036.91万元，占公司2021年年度销售规模的比例约为1.96%。截至2022年6月30日，除上海盈太电子有限公司，其他经销商2022年1-6月的销售数量远超2021年末经销商库存量。

        综上所述，对于上述主要经销商，2019年和2020年的期末库存量基本在次年销量的25%以内，销售时间间隔基本在3个月以内，期末库存的销售实现情况良好。2022年1-3月，11家经销商2021年末库存的销售时间间隔在3个月以内。此外受部分经销商期末备货、消费照明市场行情变化及一季度春节假期等因素影响，部分经销商的销售时间间隔有所延迟，但期后3个月内未实现销售的库存金额估算约为2,036.91万元，占公司2021年年度销售规模的比例约为1.96%，总体期后销售实现情况良好。

        上述主要经销商的下游客户存在少数贸易类客户。2019年至2021年，公司21家主要经销商向下游贸易类客户的销售数量分别占其当期下游出货总数的7.53%、4.72%以及3.63%。公司主要经销商中，共有15家经销商存在出货给贸易类客户的情况，上述15家经销商报告期各期向下游贸易类客户的销售数量分别占上述经销商当期下游出货总数的9.13%、6.32%以及5.69%。

        存在贸易类客户的主要原因系：一方面，相关贸易类客户为公司经销商，在产能紧缺的情况下，不同经销商通过自行向其他经销商少量采买来满足下游终端客户需求所致;另一方面，相关贸易类客户具有较好的客户资源，经销商出于及时出货并回笼资金考虑，会将少部分货物销售给贸易类客户，具有合理性。

        模拟芯片产品进入终端客户通常会采取送样、检测、小批量试产以及量产等环节。因此，先送样再实现销售系模拟芯片设计行业的销售惯例。报告期内，公司送样存在两种形式，一是公司直接对终端客户送样，在公司研发出新品及开发新的终端客户时，会对相应的终端客户进行送样，在样品通过客户的认证后，进行批量销售;二是公司通过经销商对终端客户进行送样，该种情况主要针对规模较小或经销商开发的终端客户，经销商向公司申请样品或购买小批量产品，然后再送样给对应的终端客户。根据终端客户寄送样品测试的明细表和各期前十大经销商以及各类型产品主要经销商对应的主要终端客户的对照情况，以及上述主要经销商确认函中关于送样情况的说明，公司及上述主要经销商不存在未送样便实现销售的情况。

        关于实控人负债，上交所要求发行人说明：(1)ZHOUXUNWEI及其控制企业的借款是否存在潜在股份质押等担保措施、上市后担保安排或其他利益安排，借款双方是否存在股份代持、利益输送及其他利益安排;(2)结合ZHOUXUNWEI控制的各主体经营情况及个人主要资产具体情况等，测算分析前述负债的具体还款安排和还款资金来源。

        杰华特回复称，ZHOUXUNWEI及其控制企业的债权方已经与债务方明确还款计划，本回复报告之“6.1关于实控人”第(2)小问的回复内容。

        根据上述债权方与债务方共同出具的确认函，ZHOUXUNWEI不存在潜在股份质押等担保措施、上市后担保安排或其他利益安排，借款双方不存在股份代持、利益输送及其他利益安排。

        截至本问询回复出具之日，ZHOUXUNWEI控制的企业主要为公司、协能科技及下属各子公司，其个人资产主要为杰华特及协能科技的股权、个人房产及私家车，具体情况为：

        (1)ZHOUXUNWEI控制的各主体经营情况：1)杰华特：杰华特2021年营业收入104,155.95万元，净利润为14,144.59万元;2)协能科技(合并口径)：根据协能科技2021年审计报告，协能科技2021年营业收入为1.94亿元，净利润为-0.41亿元，资产总额为3.52亿元，净资产为1.00亿元。

        (2)ZHOUXUNWEI个人资产主要为杰华特及协能科技的股权与一套房产及一辆小型汽车，具体包括：1)协能科技股权。截至本问询回复出具之日，ZHOUXUNWEI通过杰湾科技间接持有协能科技18.9434%股权。2021年12月，协能科技以9.1亿的投后估值完成新一轮融资，以此计算ZHOUXUNWEI持有协能科技股权价值为1.79亿元;2)杰华特股权：截至本问询回复出具之日，ZHOUXUNWEI间接持有公司25.4955%股份。按照2021年公司最后一轮融资的投后估值43.2亿元计算，其持有杰华特股权价值为11.01亿元;3)房产：ZHOUXUNWEI拥有位于张家港的房产一套，价值约180万元;4)小型汽车：ZHOUXUNWEI拥有一辆小型汽车，价值约10万元。

        对于ZHOUXUNWEI及其控制企业的对外债务，主要还款来源为：(1)对于协能科技的股权转让款：2021年12月，协能科技以9.1亿的投后估值完成新一轮融资，ZHOUXUNWEI控制的杰湾科技拟于2023年及2024年通过转让协能科技股权分别筹措2,400万元及2,000万元，预计转让股权比例不超过5.00%;杰耳瓦目前持有协能科技23.0063%股份，杰耳瓦拟于2023年新一轮股权融资时转让其持有的协能科技股权筹措3,250万元，预计转让股权比例不超过3.50%;(2)ZHOUXUNWEI薪资及奖金：2021年ZHOUXUNWEI在协能科技及杰华特薪资及奖金共计136万元;(3)杰耳瓦自有资金：目前，杰耳瓦货币资金为287万元，可用于还款。

        截至本问询回复出具之日，ZHOUXUNWEI及其控制的企业同上述债权主体不存在纠纷及诉讼情况。

《电鳗快报》